Bankrat

Vorbemerkungen 

Gemäss § 11 des Gesetzes über die Basler Kantonalbank wird die Zusammensetzung des Bankrates wie folgt geregelt:

• Der Bankrat besteht aus der Präsidentin oder dem Präsidenten, der Vizepräsidentin oder dem Vizepräsidenten und zwischen fünf und neun weiteren Mitgliedern.
• Der Bankrat ist ausgewogen zusammenzusetzen, sodass er in seiner Gesamtheit alle für die Basler Kantonalbank wesentlichen Kompetenzen abdeckt. Die Mitglieder des Bankrats müssen für ihre Tätigkeit bei der Basler Kantonalbank qualifiziert und in der Lage sein, die Aktivitäten der Basler Kantonalbank selbstständig zu beurteilen. Darüber hinaus müssen sie ein genügend grosses Mass an Verständnis für den Leistungsauftrag und die öffentliche Aufgabe der Basler Kantonalbank aufweisen. Sie müssen berufliche Qualifikationen aufweisen oder Erfahrung haben, vor allem in einem der folgenden Bereiche:
  • abgeschlossenes Studium zweckmässigerweise in Wirtschaftswissenschaften, Jurisprudenz oder Revision bzw. entsprechend tiefe und breite berufliche Erfahrung in diesen Disziplinen oder
  • mehrjährige Erfahrung in der Führung von privaten oder öffentlichen Unternehmen, gemeinnützigen Institutionen oder politischen Gremien oder
  • mehrjährige berufliche Erfahrung im Finanzsektor oder in der Revision.
• Die Mehrheit der Mitglieder muss im Kanton Basel-Stadt wohnhaft sein.
• In den Bankrat nicht wählbar sind:
  • Mitglieder des Grossen Rates, des Regierungsrates und weitere Magistratspersonen sowie Mitarbeitende der kantonalen Verwaltung und
  • Mitglieder von Verwaltungsräten anderer öffentlich-rechtlicher Anstalten im Kanton Basel-Stadt.
• Kein Mitglied des Bankrats darf der Geschäftsleitung angehören oder in anderer Funktion (insbesondere Aufträge, Mandate, Anstellungen) für die Basler Kantonalbank tätig sein. Personen, die miteinander verheiratet sind, in eingetragener Partnerschaft oder in einem gefestigten Konkubinat leben, im ersten oder zweiten Grad verwandt oder verschwägert sind, dürfen nicht gleichzeitig den Bankorganen angehören.

Der Regierungsrat schliesst mit den Mitgliedern des Bankrats Mandatsvereinbarungen ab. Das Mandat umfasst die Verpflichtung auf die Eignerstrategie des Kantons Basel-Stadt sowie die Regeln zur Berichterstattung an den Kanton.

Der Regierungsrat hat am 13.12.2016 den Bankrat der Basler Kantonalbank für eine vierjährige Amtsperiode ab 1.4.2017 gewählt. Die Wahl erfolgte erstmals gemäss dem neuen Gesetz über die Basler Kantonalbank nicht mehr durch den Grossen Rat. Im Berichtsjahr gab es keine Veränderungen im Bankrat.

Der Bankrat konstituierte sich Mitte März 2017 für die Amtsdauer bis 2021. Dabei wurden auch die Ausschüsse des Gremiums bestellt, deren Zusammensetzung per 1.4.2017 in Kraft trat (vgl. Tabelle in Ziffer 3.5). Im Berichtsjahr gab es auch keine Veränderungen bei der Besetzung der Ausschüsse.

Im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot für die Inhaberaktien der Bank Cler traten die beiden Mitglieder des Bankrates, welche gleichzeitig im Verwaltungsrat der Bank Cler vertreten sind (Dr. Andreas Sturm und Dr. Ralph Lewin), in den Ausstand.

3.1 Mitglieder des Bankrats

Nachfolgend werden die per 31.12.2019 amtierenden Mitglieder des Bankrats aufgeführt.

Die amtierenden Mitglieder des Bankrats sind mit Angabe von Namen, Nationalität, Ausbildung und beruflichem Hintergrund nachfolgend aufgeführt. Der Bankrat besteht ausschliesslich aus nicht exekutiven Mitgliedern. Keines seiner Mitglieder nimmt in einer der Gesellschaften des Konzerns Basler Kantonalbank operative Führungsaufgaben wahr. Auch in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren gehörte kein Mitglied des Bankrats der Geschäftsführung einer der Konzerngesellschaften an. Die Mitglieder des Bankrats und ihnen nahestehende Personen unterhalten keine wesentlichen persönlichen Geschäftsbeziehungen zur Basler Kantonalbank oder zu einer ihrer Konzerngesellschaften.

Alle Mitglieder erfüllen die Anforderungen an die Unabhängigkeit gemäss FINMA-Rundschreiben 2017/1 «Corporate Governance – Banken».

3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Die weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen der Mitglieder des Bankrats sind unter Ziffer 3.1 aufgeführt.

3.3 Zulässigkeit von Tätigkeiten ausserhalb der Basler Kantonalbank

Im Gesetz über die Basler Kantonalbank gibt es keine spezifische Regelung, in welcher die maximale Anzahl der zulässigen Tätigkeiten in obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Unternehmen und anderen Rechtseinheiten, die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden, für Mitglieder des Bankrats beschränkt wird. Hingegen gibt es spezifische weitere Tätigkeiten, welche mit der Wahl in den Bankrat unvereinbar sind (vgl. § 11 Abs. 5 und 6; siehe auch unter Vorbemerkungen).

3.4 Wahl und Amtszeit

Mit dem neuen Gesetz über die Basler Kantonalbank wurde die Anzahl der Mitglieder des Bankrats von 13 auf neu 7 bis 11 Mitglieder (inkl. Präsident und Vizepräsident) beschränkt, um eine effizientere Willensbildung zu ermöglichen. Die Wahl erfolgt durch den Regierungsrat des Kantons Basel-Stadt.

Der Regierungsrat wählt auch die Präsidentin oder den Präsidenten und die Vizepräsidentin oder den Vizepräsidenten. Im Übrigen konstituiert sich der Bankrat selbst.

Die Amtsdauer beträgt vorbehältlich einer Abberufung durch den Regierungsrat vier Jahre. Insgesamt darf die Amtszeit eines Mitglieds 16 Jahre nicht überschreiten.

Der Regierungsrat hat am 13.12.2016 den Bankrat der Basler Kantonalbank für eine vierjährige Amtsperiode ab 1.4.2017 gewählt, d.h., die Amtsdauer aller Mitglieder des Bankrats läuft bis Ende März 2021. Im Berichtsjahr gab es keine Veränderungen im Bankrat.

Erstmalige Wahl in den Bankrat:

3.5 Interne Organisation

Bankrat

Gemäss § 12 des Gesetzes über die Basler Kantonalbank obliegen dem Bankrat die folgenden unübertragbaren und unentziehbaren Oberleitungs-, Aufsichts- und Kontrollaufgaben:

• Festlegung der Organisation, Erlass des Geschäfts- und Organisationsreglements unter Vorbehalt der Genehmigung durch den Regierungsrat und weiterer Spezialreglemente der Basler Kantonalbank sowie Erteilung der dafür notwendigen Weisungen;
• Beschlussfassung über die Unternehmensstrategie im Rahmen des Gesetzes und der Eignerstrategie sowie über die Risikopolitik;
• Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung und der zweiten Führungsebene, Aufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Reglemente und Weisungen, sowie Entgegennahme der periodischen Berichterstattung der Geschäftsleitung über die Lage der Basler Kantonalbank und den laufenden Geschäftsgang;
• Ernennung und Abberufung der Leiterin oder des Leiters des Inspektorates sowie Entgegennahme der Berichte des Inspektorates und die Aufsicht über die Umsetzung der Verbesserungsvorschläge des Inspektorates;
• Antragstellung an den Regierungsrat bezüglich Wahl der Prüfgesellschaft sowie Entgegennahme und Besprechung der Berichte der Prüfgesellschaft über die Aufsichts- und Rechnungsprüfung, Weiterleitung derselben an den Regierungsrat unter Beachtung des Bankkundengeheimnisses und Aufsicht über die Umsetzung ihrer Verbesserungsvorschläge;
• Entscheid über Eröffnung und Schliessung von Geschäfts- und Zweigstellen, über Gründung, Erwerb und Veräusserung von Tochtergesellschaften und anderen wesentlichen Beteiligungen sowie über Errichtung von Stiftungen;
• Verantwortung für die Errichtung und Aufrechterhaltung einer den Erfordernissen der Basler Kantonalbank und den gesetzlichen Bestimmungen genügenden Rechnungslegung und Finanzplanung sowie für ein den gesetzlichen Anforderungen genügendes Risikomanagement und internes Kontrollsystem (IKS);
• Festlegung des Entschädigungsmodells für den Bankrat unter Vorbehalt der Genehmigung durch den Regierungsrat;
• Verabschiedung des Geschäftsberichtes (Jahresbericht und Jahresrechnung) unter Vorbehalt der Genehmigung durch den Regierungsrat; und
• Beschlussfassung über Schaffung, Erhöhung und Reduktion des Partizipationsscheinkapitals und die Ausgabe von Partizipationsscheinen sowie Festsetzung der Dividende auf das Partizipationsscheinkapital unter Vorbehalt der Genehmigung durch den Regierungsrat.

Gemäss § 13 des Gesetzes über die Basler Kantonalbank kann der Bankrat auch die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er bildet aus seiner Mitte mindestens einen Prüfungsausschuss und einen Entschädigungsausschuss. Der Bankrat hat im Rahmen der Überarbeitung des Geschäfts- und Organisationsreglements ebenfalls über die Neuregelung der Ausschüsse und deren Aufgaben und Funktionen entschieden.

Personelle Zusammensetzung des Bankrats und seiner
Ausschüsse per 31.12.2019 

Zur Rolle als oberstes Aufsichts- und Leitungsorgan des Konzerns BKB wird auch auf den Abschnitt Konzernstruktur verwiesen.

Der Bankrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens einmal im Vierteljahr. Zudem können unter Angabe der Traktanden drei Mitglieder des Bankrats oder die Geschäftsleitung vom Bankratspräsidenten die Einberufung verlangen. An den Sitzungen nehmen in der Regel die Mitglieder der Geschäftsleitung mit beratender Stimme teil. Bei der Behandlung von Geschäften, welche die Revision betreffen, so etwa bei der Behandlung von Berichten der internen Revision oder der externen Prüfgesellschaft, nehmen der Leiter des Inspektorates mit beratender Stimme und der leitende Prüfer der externen Prüfgesellschaft an der Sitzung des Bankrats teil. Je nach Art der zu behandelnden Geschäfte nehmen unter Umständen noch weitere Personen mit beratender Stimme an der Bankratssitzung teil. Bei der Behandlung von Geschäften, die das Vergütungssystem betreffen, finden die Beratung und die Beschlussfassung im Bankrat in der Regel in Anwesenheit des CEO, jedoch unter Ausschluss der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank statt. Bankratsinterne Geschäfte wie insbesondere die Festlegung der Vergütungen für die Bankratsmitglieder und die Selbstevaluation des Bankrats werden im Bankrat ohne Anwesenheit von Mitarbeiterinnen oder Mitarbeitern der Basler Kantonalbank behandelt.

Eine Selbstevaluation wird in der Regel jährlich durchgeführt, letztmals im November 2018.

Seine Beschlüsse fasst der Bankrat in der Regel aufgrund eines Berichts und eines Antrags eines seiner Ausschüsse oder der Geschäftsleitung. Der Bankrat und seine Ausschüsse entscheiden mit Stimmenmehrheit, wobei der Präsident bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt. Im Berichtsjahr hat der Bankrat 13 Sitzungen abgehalten, die innerhalb des Kalenderjahrs in zeitlicher Hinsicht gleichmässig verteilt waren. Im Sinne der oben stehenden Ausführungen nahmen die Mitglieder der Geschäftsleitung an allen diesen Bankratssitzungen ganz oder teilweise teil. Die durchschnittliche Sitzungsdauer betrug vier Stunden. An den Sitzungen von Januar, Februar, März, Mai, Juni (2), Juli, August (2), September, Oktober, November und Dezember wurden keine externen Berater beigezogen.

Die Mitglieder des Bankrats haben jegliche Interessenkonflikte, ungeachtet ob sie genereller Natur sind oder in Zusammenhang mit einer in einer Sitzung zu diskutierenden Angelegenheit stehen, dem Präsidenten des Bankrats offenzulegen, sobald sich das Mitglied der Existenz eines Interessenkonflikts bewusst wird. Die Anzeige des Interessenkonflikts ist im Sitzungsprotokoll zu dokumentieren. Im Zweifelsfall ersucht der Präsident den Bankrat um Entscheidung, ob ein Interessenkonflikt vorliegt. Das betroffene Mitglied tritt bei allen Angelegenheiten, die vom Interessenkonflikt berührt sind, in den Ausstand. Das Mitglied und die an den betreffenden Sitzungen teilnehmenden Personen haben in jedem Fall in den Ausstand zu treten, wenn der Beratungsgegenstand sie persönlich, ihre Ehe- oder Lebenspartner, Verwandte oder Verschwägerte in gerader Linie, Geschwister oder deren Ehepartner sowie Personen, die sie vertreten, oder die eigene Firma oder juristische Personen, deren Geschäftsleitung, Verwaltung oder Prüfgesellschaft sie oder vorgenannte Personen angehören, betrifft. Im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot für die Inhaberaktien der Bank Cler traten die beiden Mitglieder des Bankrates, welche gleichzeitig bis zur Generalversammlung der Bank Cler vom 19.6.2019 im Verwaltungsrat der Bank Cler vertreten waren (Dr. Andreas Sturm und Dr. Ralph Lewin), bis zum 30.11.2018 in den Ausstand. Es handelte sich um einen qualifizierten Ausstand bezüglich dieser Transaktion und die beiden Mitglieder nahmen weder an den entsprechenden Diskussionen des Bankrats teil, noch hatten sie Einblick in die entsprechenden Unterlagen und Protokolle.

Gemeinsame Regeln für die Ausschüsse

Die ständigen Ausschüsse analysieren ihre jeweiligen Sach- und Personalbereiche, bereiten in ihrem Zuständigkeitsgebiet die Grundlagen für die Sitzungen des Bankrats vor und unterstützen den Bankrat im Zusammenhang mit seiner Aufsichts- und Kontrollfunktion. Die Aufgaben von Ad-hoc-Ausschüssen legt der Bankrat jeweils anlässlich ihrer Bildung fest.

Der Prüfungs- und der Risikoausschuss sollen sich zur Mehrheit aus unabhängigen Mitgliedern des Bankrats zusammensetzen. Als unabhängig gilt, wer:

• nicht in anderer Funktion im Konzern beschäftigt ist und dies auch nicht innerhalb der letzten zwei Jahre gewesen ist;
• innerhalb der letzten zwei Jahre nicht bei der Prüfgesellschaft als für eine Konzernfinanzgesellschaft oder den Konzern verantwortlicher leitender Prüfer beschäftigt gewesen ist; und
• keine geschäftliche Beziehung zum Konzern aufweist, welche aufgrund ihrer Art oder ihres Umfangs zu einem Interessenkonflikt führt.

Der Vorsitz eines ständigen Ausschusses muss unabhängiges Mitglied des Bankrats sein und darf nicht zugleich den Vorsitz eines anderen ständigen Ausschusses innehaben.

Die Ausschüsse versammeln sich auf Einladung des jeweiligen Vorsitzes, sooft es die Geschäfte erfordern. Zudem können unter Angabe der Traktanden der Bankratspräsident, zwei Mitglieder eines Ausschusses, die Geschäftsleitung oder die Konzernleitung beim Vorsitz die Einberufung einer Sitzung eines Ausschusses verlangen. Die Ausschüsse fassen ihre Beschlüsse in der Regel aufgrund eines Berichts und Antrags der Geschäftsleitung, der Konzernleitung oder einer von diesen oder dem Ausschuss selbst beauftragten Person. Die Ausschüsse ziehen bei Bedarf weitere Personen mit beratender Stimme hinzu. Über die Beratungen wird ein Protokoll geführt.

Prüfungsausschuss

Der Bankrat setzt einen Prüfungsausschuss ein. Der Vorsitz und alle weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses werden auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschusses vom Bankrat üblicherweise unmittelbar nach der Wahl des Bankrats durch den Regierungsrat gewählt. Die Amtsdauer beträgt vier Jahre und eine Wiederwahl ist möglich.

Der Prüfungsausschuss hat sich personell hinreichend von den anderen ständigen Ausschüssen zu unterscheiden. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über angemessene Kenntnisse und Erfahrungen im Finanz- und Rechnungswesen und sind mit der Tätigkeit der internen und externen Prüfer sowie den Grundprinzipien eines internen Kontrollsystems vertraut.

Der Prüfungsausschuss nimmt zugleich die Aufgaben als Konzern-Prüfungsausschuss wahr. Die Bank Cler unterhält einen weiteren separaten Prüfungsausschuss.

Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die alle dem Bankrat angehören müssen. Ein Mitglied des Risikoausschusses nimmt in der Regel Einsitz im Prüfungsausschuss. Der Bankratspräsident darf dem Prüfungsausschuss der Basler Kantonalbank nicht angehören. Der Vorsitz des Prüfungsausschusses muss ein unabhängiges Mitglied des Bankrats sein und darf nicht zugleich den Vorsitz eines anderen ständigen Ausschusses des Konzerns innehaben.

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Bankrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsaufgaben. Nachstehend wird die per 31.12.2019 geltende Regelung beschrieben und bezüglich der detaillierten Auflistung der bis Mitte 2019 geltenden Regelung verweisen wir auf den Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2018

Im Stammhaus ist der Prüfungsausschuss zuständig für:

• Überwachung und Beurteilung der finanziellen Berichterstattung und der Integrität der Finanzabschlüsse, einschliesslich deren Besprechung mit dem zuständigen Geschäftsleitungsmitglied (Chief Financial Officer), dem leitenden Prüfer sowie der Leitung Inspektorat. Dies umfasst unter anderem:
  • Ausarbeitung von allgemeinen Grundsätzen zur finanziellen Berichterstattung zuhanden des Bankrats;
  • kritische Analyse der Finanzabschlüsse, d.h. der Jahres- und publizierten Zwischenabschlüsse, sowie deren Erstellung in Übereinstimmung mit den massgebenden und angewendeten Rechnungslegungsgrundsätzen und Beurteilung der Bewertung der wesentlichen Bilanz- und Ausserbilanzpositionen;
  • Berichterstattung an den Bankrat über die vorgenommenen Arbeiten des Prüfungsausschusses und Abgabe einer Empfehlung, ob die Geschäftsberichte zuhanden des Regierungsrats verabschiedet und ob die zu publizierenden Zwischenabschlüsse genehmigt werden können;
  • Überwachung und Beurteilung der Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung;
  • Vergewisserung, dass die interne Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung bei wesentlichen Änderungen im Risikoprofil oder in der Organisation des Stammhauses oder im regulatorischen Umfeld entsprechend angepasst wird.

• Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit und der Unabhängigkeit der Prüfgesellschaft sowie deren Zusammenwirken mit dem Inspektorat, einschliesslich Besprechung der Prüfberichte mit dem leitenden Prüfer sowie der Leitung Inspektorat. Dies umfasst unter anderem:
  • kritische Würdigung der Risikoanalyse und der Prüfungsstrategie des Inspektorats und der Prüfgesellschaft mindestens einmal jährlich oder bei wesentlichen Änderungen im Risikoprofil;
  • kritische Würdigung des Berichts zur Aufsichtsprüfung sowie des umfassenden Berichts gemäss Art. 728b Abs. 1 OR;
  • kritische Würdigung der Prüfergebnisse des Inspektorats und der weiteren Berichte der Prüfgesellschaft sowie allfälliger Prüfberichte von Dritten;
  • Vergewisserung, ob Mängel behoben bzw. Empfehlungen umgesetzt werden;
  • Beurteilung der Leistung und Honorierung der Prüfgesellschaft sowie Beurteilung des Zusammenwirkens der Prüfgesellschaft mit dem Inspektorat;
  • Empfehlung an den Bankrat zur Antragstellung an den Regierungsrat bezüglich Wahl und Abberufung der Prüfgesellschaft;
  • Antragstellung an den Bankrat zur Ernennung und Abberufung der Leitung Inspektorat.
• Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS), namentlich auch der unternehmensweiten Prozesskontrollen, der Risikokontrollen und der Compliance-Funktion, sowie der internen Revision (Inspektorat). Dies umfasst unter anderem:
  • Ausarbeitung von allgemeinen Grundsätzen zur internen Revision (Inspektorat) zuhanden des Bankrats;
  • Erörterung des Reglements betreffend Compliance-Funktion auf Stufe Stammhaus nach Massgabe der einheitlichen Grundsätze im Konzern;
  • Antragstellung an den Bankrat zum Erlass des Reglements betreffend Compliance-Funktion auf Stufe Stammhaus;
  • Entgegennahme und Würdigung der Berichterstattung der Compliance-Funktion.

Im Konzern ist der Prüfungsausschuss zuständig für:

• Ausarbeitung von allgemeinen Grundsätzen zur internen Revision (Inspektorat) im Konzern und zur finanziellen Berichterstattung im Konzern zuhanden des Bankrats;
• Erörterung des Reglements betreffend Compliance-Funktion im Konzern, welches einheitliche Grundsätze zur Ausübung der Compliance-Funktion im Konzern umfasst;
• Überwachung und Beurteilung der finanziellen Berichterstattung im Konzern und der Integrität der Konzernrechnung, einschliesslich deren Besprechung mit dem zuständigen Geschäftsleitungsmitglied im Konzern (Chief Financial Officer Konzern) der Basler Kantonalbank, dem leitenden Prüfer sowie dem Leiter des Inspektorats. Dies umfasst
  • kritische Analyse der Finanzabschlüsse, d.h. die Einzelabschlüsse und die Konzernrechnung, die Jahres- und publizierten Zwischenabschlüsse des Konzerns sowie deren Erstellung in Übereinstimmung mit den massgebenden und angewendeten Rechnungslegungsgrundsätzen;
  • Abgabe einer Empfehlung an den Bankrat, ob der Konzernlagebericht und die Konzernrechnung zu Handen des Regierungsrats verabschiedet und ob die zu publizierenden Zwischenabschlüsse genehmigt werden können;
  • Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) im Konzern, namentlich auch der Risikokontrolle und der Compliance-Funktion, sowie der internen Revision (Inspektorat) im Konzern; und
  • Entgegennahme und Würdigung der Berichte des Inspektorats und der Compliance-Funktion der Konzernfinanzgesellschaften.

An den Sitzungen nehmen in der Regel der leitende Prüfer der externen Prüfgesellschaft sowie der Leiter des Inspektorats oder deren Stellvertretung ohne Stimmrecht teil. Je nach Bedarf können weitere Personen mit beratender Stimme zugezogen werden. Die externe Prüfgesellschaft und das Inspektorat sind dem Prüfungsausschuss gegenüber uneingeschränkt auskunftspflichtig. Ausserhalb von Sitzungen sind entsprechende Auskunftsbegehren an den Vorsitz des Prüfungsausschusses zu richten. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten alle zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Informationen und Dokumente. Diese umfassen insbesondere auch sämtliche Prüfberichte der externen Prüfgesellschaft und des Inspektorats. Die Prüfberichte werden zeitnah anlässlich der Sitzungen des Prüfungsausschusses behandelt.

In der Regel hält der Prüfungsausschuss mindestens eine Sitzung pro Quartal ab. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf und Ermessen vom Vorsitz einberufen. Zudem können unter Angabe der Traktanden der Bankratspräsident, zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses, die Geschäftsleitung oder die Konzernleitung beim Vorsitz die Einberufung des Prüfungsausschusses verlangen. Im Berichtsjahr wurden zehn Sitzungen abgehalten, die innerhalb des Kalenderjahrs in zeitlicher Hinsicht gleichmässig verteilt waren. Die durchschnittliche Sitzungsdauer betrug rund drei Stunden.

Der Vorsitz des Prüfungsausschusses informiert den Bankrat über die Sitzungen des Prüfungsausschusses und die Erkenntnisse aus diesen mündlich in der Regel jeweils in der nächsten Sitzung des Bankrates, mindestens aber einmal im Quartal. Zudem werden die Protokolle des Prüfungsausschusses dem Präsidenten des Bankrates und dem Inspektorat zeitnah zugestellt. Die Protokolle des Prüfungsausschusses werden zudem allen Mitgliedern des Bankrats zur Verfügung gestellt. Bei Wahrnehmung von besonderen Gefährdungen oder Unregelmässigkeiten wird der Präsident des Bankrats umgehend vom Vorsitz des Prüfungsausschusses informiert.

Risikoausschuss

Der Vorsitz und alle weiteren Mitglieder des Risikoausschusses werden auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschusses vom Bankrat gewählt.

Der Risikoausschuss nimmt zugleich die Aufgaben als Konzern-Risikoausschuss wahr. Die Bank Cler unterhält einen hiervon separaten Risikoausschuss. Der Risikoausschuss soll in seiner Gesamtheit über hinreichende Kenntnisse und Erfahrungen bezüglich Identifikation, Messung und Bewirtschaftung von Risiken verfügen. Der Risikoausschuss soll sich zur Mehrheit aus unabhängigen Mitgliedern des Bankrats zusammensetzen.

Der Risikoausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die alle dem Bankrat angehören müssen. Der Bankratspräsident darf den Vorsitz des Risikoausschusses nicht innehaben. Der Vorsitz des Risikoausschusses muss unabhängiges Mitglied des Bankrats sein und darf nicht zugleich den Vorsitz eines anderen ständigen Ausschusses innehaben.

Der Risikoausschuss unterstützt die Oberleitungsorgane der Konzernfinanzgesellschaften bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Bereich Risikomanagement. Nachstehend wird die per 31.12.2019 geltende Regelung beschrieben und bezüglich der detaillierten Auflistung der bis Mitte 2019 geltenden Regelung verweisen wir auf den Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2018.

Im Stammhaus ist der Risikoausschuss zuständig für:

• Erörterung des Reglements zum Risikomanagement auf Stufe Stammhaus und Antragstellung (Empfehlungen) an den Bankrat;
• jährliche Beurteilung der Mittelfrist-, Kapital- und Liquiditätsplanung, des Kapitalkostensatzes sowie der EP-Zielwerte und diesbezügliche Berichterstattung mit Empfehlung an den Bankrat;
• mindestens jährliche Beurteilung der Risikopolitik und des Reglements zum Risikomanagement auf Stufe Stammhaus und deren Übereinstimmung mit der Risikopolitik des Konzerns sowie Veranlassung der notwendigen Anpassungen;
• Erörterung der Risikotoleranzvorgabe einschliesslich der Risikolimiten für das Stammhaus und entsprechende Antragstellung (Empfehlung) an den Bankrat;
• Erörterung der ALM-Benchmark-Strategie des Stammhauses und entsprechende Antragstellung an den Bankrat;
• bei Verletzung der Risikolimiten, die Anordnung von Risikominderungsstrategien und -instrumenten sowie gegebenenfalls Genehmigung einer temporären Verletzung der betreffenden Risikolimite;
• Kontrolle, ob das Stammhaus ein geeignetes Risikomanagement mit wirksamen Prozessen unterhält, die der jeweiligen Risikolage gerecht werden;
• Überwachung der Umsetzung der Risikostrategien des Konzerns im Stammhaus, insbesondere im Hinblick auf deren Übereinstimmung mit der vorgegebenen Risikotoleranz und den Risikolimiten gemäss Risikotoleranzvorgabe des Stammhauses;
• jährliche Erörterung der EP-Ist-Werte und entsprechende Antragstellung (Empfehlung) an den Bankrat;
• Entgegennahme der Berichte der für die Leitung Risikokontrolle des Stammhauses verantwortlichen Person (CRO) und sonstiger Funktionsträger und die Einrichtung geeigneter Informationsflüsse zum Prüfungsausschuss;
• Beschlussfassung über Organkredite sowie die Entgegennahme von mündlichen Berichten aus dem Kreditkomitee zu von diesem als kritisch eingestuften Positionen und Vorfällen (Exception Reporting).

Im Konzern ist der Risikoausschuss zuständig für:

• Erörterung des Reglements zum Risikomanagement im Konzern und entsprechende Antragstellung mit (Empfehlungen) an den Bankrat;
• jährliche Beurteilung der Mittelfrist-, Kapital- und Liquiditätsplanung des Konzerns und diesbezügliche Berichterstattung mit Empfehlung an den Bankrat;
• mindestens jährliche Beurteilung der Risikopolitik des Konzerns und des Reglements zum Risikomanagement im Konzern sowie Veranlassung der notwendigen Anpassungen;
• Erstellung und regelmässige Überprüfung der Risikotoleranzvorgabe für den Konzern und entsprechende Antragstellung (Empfehlung) an den Bankrat, wobei insbesondere die angestrebte interne und regulatorische Kapitalausstattung sowie die angestrebte interne und regulatorische Liquiditätsausstattung für den Konzern vorzugeben und folgende Risikolimiten festzulegen sind:
  • Limitierung des regulatorischen und internen Gesamtkapitals sowie Limitierung des internen Kapitals für das Kreditrisiko, das Zinsänderungsrisiko im Bankenbuch, Konzern-Modellrisiko Replikation Bodensatzprodukte und das Marktrisiko im Handelsbuch; und
  • Limitierung des Liquiditätsrisikos über eine LCR-Limite sowie einen minimalen Überlebenshorizont im Stresstest.
• Vorschlag betreffend ALM-Benchmark-Strategien für die Konzernbanken zuhanden des jeweiligen Risikoausschusses;
• bei Verletzung der Konzern-Risikolimiten, die Anordnung von Risikominderungsstrategien und -instrumenten sowie gegebenenfalls Genehmigung einer temporären Verletzung der betreffenden Risikolimite;
• Vorschlag einer Risikotoleranzvorgabe einschliesslich entsprechender Risikolimiten für jede Konzernbank zuhanden des jeweiligen Risikoausschusses;
• Kontrolle, ob der Konzern ein geeignetes Risikomanagement mit wirksamen Prozessen unterhält, die der jeweiligen Risikolage gerecht werden;
• Überwachung der Umsetzung der Risikostrategien des Konzerns, insbesondere im Hinblick auf deren Übereinstimmung mit der vorgegebenen Risikotoleranz und den Risikolimiten gemäss Risikotoleranzvorgabe des Konzerns;
• Entgegennahme der Berichte der Leitung Risikokontrolle Konzern (Konzern-CRO) und sonstiger Funktionsträger sowie die Einrichtung geeigneter Informationsflüsse zum Konzern-Prüfungsausschuss; und
• Erlass und die jährliche Erörterung des Fachkonzepts EP, einschliesslich der Methoden und Modelle sowie der Grundsätze betreffend Werttreiber für EP-Steuerung und EP-Messung in den Konzernbanken für die Geschäftsbereiche und die nachgelagerten Stufen.

An den Sitzungen nehmen in der Regel der Chief Financial Officer (CFO), der CEO, der Chief Risk Officer (CRO) und das für den Vertrieb Firmenkunden zuständige Mitglied der Geschäftsleitung beratend, aber ohne Stimmrecht teil. Je nach Bedarf können weitere Personen mit beratender Stimme zugezogen werden. Die Mitglieder des Risikoausschusses erhalten alle zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Informationen, Auskünfte und Dokumente. Ausserhalb von Sitzungen des Risikoausschusses sind entsprechende Auskunftsbegehren an den Vorsitz des Risikoausschusses zu richten.

In der Regel hält der Risikoausschuss mindestens eine Sitzung pro Quartal ab. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf und Ermessen durch den Vorsitz einberufen. Zudem können unter Angabe der Traktanden der Bankratspräsident, zwei Mitglieder eines Ausschusses, die Geschäftsleitung, die Konzernleitung oder das Konzern-Risikokomitee beim Vorsitz die Einberufung des Risikoausschusses verlangen. Im Berichtsjahr hat der Risikoausschuss elf Sitzungen abgehalten. Die Sitzungen waren innerhalb des Kalenderjahrs in zeitlicher Hinsicht gleichmässig verteilt und dauerten durchschnittlich zwei Stunden. Externe Berater wurden keine beigezogen.

Der Vorsitz des Risikoausschusses informiert den Bankrat über die Sitzungen des Risikoausschusses und die Erkenntnisse aus diesen mündlich in der Regel jeweils in der nächsten Sitzung des Bankrats, mindestens aber einmal im Quartal. Zudem werden die Protokolle des Risikoausschusses dem Bankrat, der Geschäftsleitung, der Leitung Risikokontrolle sowie der Leitung Inspektorat zur Verfügung gestellt. Bei einer wesentlichen Änderung des Risikoprofils werden sowohl der Präsident des Bankrats wie auch der Vorsitz des Prüfungsausschusses umgehend informiert. Bei Verletzung von Risikolimiten, der Anordnung von Risikominderungsstrategien und -instrumenten wie auch bei der allfälligen Genehmigung einer temporären Verletzung einer Risikolimite werden der Präsident des Bankrats, der Vorsitz des Prüfungsausschusses sowie das Inspektorat vom Vorsitz des Risikoausschusses ebenfalls umgehend informiert. Der Risikoausschuss informiert zudem den Vergütungs- und Nominationsausschuss über die Bewilligung bzw. Ablehnung von bestimmten Organkrediten an die Mitglieder des Bankrats und der Geschäftsleitung.

Vergütungs- und Nominationsausschuss

Der Vergütungs- und Nominationsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die alle dem Bankrat angehören müssen. Bis zum 25.6.2019 gehörte ein Mitglied des Vergütungs- und Nominationsausschuss zugleich dem Verwaltungsrat der Bank Cler an. Der Vorsitz und alle weiteren Mitglieder des Vergütungs- und Nominationsausschusses werden vom Bankrat gewählt. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss nimmt zugleich die Aufgaben als Konzern-Vergütungs- und -Nominationsausschuss sowie für die Bank Cler wahr, indem dieser Empfehlungen zuhanden des Verwaltungsrates ausspricht.

Der Vergütungs- und Nominationsausschuss hat die Aufgabe, bei Personal- und Entschädigungsfragen die entsprechenden Geschäfte vorzubereiten sowie an die zuständigen Instanzen zu berichten und Anträge zu stellen. Der Bankrat kann dem Vergütungs- und Nominationsausschuss weitere Aufgaben übertragen.

Im Stammhaus ist der Vergütungs- und Nominationsausschuss zuständig für:

• die Beurteilung der Vergütungspolitik der Basler Kantonalbank und die Erteilung entsprechender Empfehlungen zuhanden des Bankrats;
• den Antrag an den Bankrat betreffend das Entschädigungsmodell für den Bankrat und das Vergütungsreglement;
• die Vorbereitung von Personalfragen betreffend Zusammensetzung der Ausschüsse des Bankrats und deren Vorsitz sowie der Geschäftsleitung.

Im Konzern ist der Vergütungs- und Nominationsausschuss zuständig für:

• Antrag an den Bankrat betreffend Vergütung der vom Bankrat ernannten Mitglieder der Konzernleitung;
• Vorbereitung von Personalfragen betreffend die vom Bankrat ernannten Mitglieder der Konzernleitung; und
• neu auch für die Vorbereitung und Empfehlung zu Personalfragen betreffend die Geschäftsleitung und den Verwaltungsrat der Bank Cler.

Bezüglich der Kompetenzen bei der Festsetzung der Entschädigung wird auch auf die ausführlichen Angaben im separaten Vergütungsbericht verwiesen. Das jeweilige Mitglied des Bankrats tritt bei der Beratung und der Beschlussfassung im Vergütungs- und Nominationsausschuss in den Ausstand, wenn seine persönliche Vergütung für die Bankratstätigkeit behandelt wird und entsprechende Anträge an den Bankrat vorbereitet oder beschlossen werden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen an den Sitzungen des Vergütungs- und Nominationsausschusses grundsätzlich nicht teil; der Leiter Human Resources ist permanenter Beisitzer ohne Stimmrecht. Zudem werden der CEO und der Leiter Human Resources in geeigneter Weise in die Vorbereitung der Anträge und Entscheidungen eingebunden. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss kann weitere externe Personen mit beratender Stimme für spezifische Aspekte beiziehen.

Im Berichtsjahr fanden elf Vergütungs- und Nominationsausschuss-Sitzungen in den Monaten Januar, Februar (2), März, Mai (2), Juli August (2), Oktober und Dezember statt. Die Sitzungsdauer betrug im Durchschnitt zwei Stunden. An zwei Sitzungen wurde ein externer Berater im Zusammenhang mit der wertorientierten Banksteuerung beigezogen.

Konzern- und Strategieausschuss

Die Basler Kantonalbank und die Bank Cler setzen gemeinsam einen Konzern- und Strategieausschuss ein. Mit Beschluss vom 25.6.2019 wurde dieser per 1.9.2019 zwecks Vereinfachung der Konzernführungsstrukturen aufgelöst. Bis zum 1.9.2019 bestand der Konzern- und Strategieausschuss aus fünf bis sieben Personen, welche alle Mitglieder des Bankrats und des Verwaltungsrats der Bank Cler waren. Die vorbereitenden Aufgaben des Konzern- und Strategieausschusses werden nach der Auflösung durch den Bankrat oder durch die Konzernleitung wahrgenommen. Vergleiche zu den Aufgaben die Ziffer 1.1 bezüglich der Zusammensetzung, der Aufgaben und Kompetenzen des Konzern- und Strategieausschusses den letztjährigen Corporate-Governance-Bericht. In der Berichtsperiode bis zur Auflösung tagte der Konzern- und Strategieausschuss zwei Mal.

3.6 Kompetenzregelung

Kompetenzen des Bankrats

Die wesentlichen Befugnisse und Kompetenzen des Bankrats wurden bereits unter Ziffer 3.5 dargelegt. Zusätzlich zu den im Gesetz über die Basler Kantonalbank festgehaltenen Aufgaben und Kompetenzen hat der Bankrat aufgrund interner Reglemente nachfolgende spezifische Befugnisse.

Im Stammhaus hat der Bankrat insbesondere folgende Aufgaben und Befugnisse:

• Festlegung der Organisation, Erlass der entsprechenden Reglemente sowie Erteilung der dafür notwendigen Weisungen;
• Beschlussfassung über die Unternehmensstrategie und die Risikopolitik;
• auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschusses Ernennung und Abberufung des Chief Executive Officer (CEO) und dessen Stellvertretung sowie der weiteren Mitglieder der Geschäftsleitung und deren Stellvertretung sowie der Mitglieder der zweiten Führungsebene;
• Aufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Reglemente und Weisungen, und Erlass des Reglements über die Geschäftsführung auf Antrag der Geschäftsleitung;
• auf Antrag des Prüfungsausschusses Ernennung und Abberufung des Leiters des Inspektorats;
• auf Antrag der Leitung des Inspektorats Festlegung des Personalbestands des Inspektorats;
• Antragstellung an den Regierungsrat bezüglich Wahl und Abberufung der Prüfgesellschaft;
• Entscheid über Gründung, Erwerb und Veräusserung von Tochtergesellschaften und anderen wesentlichen Beteiligungen;
• Verantwortung für die Errichtung und Aufrechterhaltung einer den Erfordernissen der Basler Kantonalbank und den gesetzlichen Bestimmungen genügenden Rechnungslegung und Finanzplanung sowie eines entsprechenden Risikomanagements und internen Kontrollsystems (IKS);
• Erlass des Reglements über die Partizipationsscheine nach Massgabe von § 7 Abs. 3 des Gesetzes über die Basler Kantonalbank;
• auf Antrag des Risikoausschusses Erlass des Reglements zum Risikomanagement auf Stufe Stammhaus;
• auf Antrag des Prüfungsausschusses Erlass des Reglements Compliance-Funktion auf Stufe Stammhaus;
• auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschusses Festlegung des Entschädigungsmodells für den Bankrat unter Vorbehalt der Genehmigung durch den Regierungsrat;
• auf Antrag des Prüfungsausschusses Verabschiedung des Geschäftsberichts bestehend aus der Jahresrechnung, dem Lagebericht und der Konzernrechnung unter Vorbehalt der Genehmigung durch den Regierungsrat sowie Genehmigung der publizierten Zwischenabschlüsse;
• Beschluss über den Beitritt zu Organisationen von Kantonalbanken, Organisationen anderer Banken und Standesorganisationen;
• auf Antrag des Risikoausschusses Genehmigung der Mittelfrist-, Kapital- und Liquiditätsplanung sowie des Kapitalkostensatzes;
• Genehmigung des Personalbudgets und der Grundsätze der Personalpolitik sowie, auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschusses, Erlass des Vergütungsreglements;
• Entgegennahme von Informationen über Vorkommnisse, die den Geschäftsgang wesentlich beeinflussen, sowie über Finanzierungen von besonderer Bedeutung;
• auf Antrag des VNA Wahl der Mitglieder und der Vorsitzenden der Ausschüsse des Bankrats sowie, auf Antrag des jeweiligen Ausschusses, Erlass von dessen Reglement; und
• auf Antrag der Geschäftsleitung Erlass des Reglements Kreditkompetenzen.

Als oberstes Aufsichtsorgan des Konzerns obliegt dem Bankrat die strategische Leitung des Konzerns und in regulatorischer Hinsicht insbesondere dafür zuständig, dass die Finanzgruppe:

• angemessen organisiert ist;
• über ein angemessenes internes Kontrollsystem (IKS) verfügt;
• die mit ihrer Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken angemessen erfasst, begrenzt und überwacht;
• von Personen geleitet wird, die Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit bieten;
• die personelle Trennung zwischen dem mit der Geschäftstätigkeit betrauten Organ und dem Organ für Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle einhält;
• die Eigenmittel- und Risikoverteilungsvorschriften einhält;
• über eine angemessene Liquidität verfügt;
• die Rechnungslegungsvorschriften korrekt anwendet; und
• über eine anerkannte, unabhängige und sachkundige Prüfgesellschaft verfügt.

Zur Sicherstellung der konsolidierten Aufsicht hat der Bankrat im Konzern die folgenden Aufgaben und Befugnisse:

• Erlass, Überprüfung und Anpassung des Geschäfts- und Organisationsreglements unter Vorbehalt der Genehmigung durch den Regierungsrat sowie weiterer, der konzernweiten Überwachung dienender Reglemente;
• Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung und des Controllings im Konzern;
• auf Antrag des Konzern-Prüfungsausschusses, die Verabschiedung des Konzernlageberichts und der Konzernrechnung unter Vorbehalt der Genehmigung durch den Regierungsrat sowie die Genehmigung der publizierten Zwischenabschlüsse des Konzerns;
• auf Antrag des Konzern-Risikoausschusses die Genehmigung der Mittelfrist-, Kapital- und Liquiditätsplanung sowie des Kapitalkostensatzes des Konzerns;
• auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschusses die Festlegung der Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung;
  
• Genehmigung des Reglements der Konzernleitung;
• Aufsicht über die mit der Konzernführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Reglemente und Weisungen und die Wahrnehmung einer effektiven Konzernführung im Sinne der Koordination der Strategien und der operativen Tätigkeiten der Konzernfinanzgesellschaften und Meinungsverschiedenheiten unter den Konzernfinanzgesellschaften;
• Beschlussfassung über die Konzernstrategie sowie die Beurteilung und Entscheidung aller Fragen, Berichte und Anträge, die ihm von der Konzernleitung vorgelegt werden, insbesondere über Kompetenzkonflikte und Meinungsverschiedenheiten unter den Konzernfinanzgesellschaften;
• Genehmigung der genehmigungspflichtigen Geschäfte bzw. Beschlüsse der Konzernfinanzgesellschaften;
• auf Antrag des Risikoausschusses Erlass des Reglements zum Risikomanagement im Konzern; und
• auf Antrag des Prüfungsausschusses Erlass des Reglements Compliance-Funktion im Konzern.

Der Bankratspräsident leitet den Bankrat, vertritt den Bankrat gegen aussen und ist für den Verkehr mit dem Regierungsrat, der Geschäftsleitung, den Konzerngremien und der Prüfgesellschaft zuständig. In dringenden Fällen, in welchen ein Beschluss des Bankrats notwendig ist, aber in der verfügbaren Zeit nicht eingeholt werden kann, darf der Bankratspräsident diesen auf Antrag der Geschäftsleitung, der Konzernleitung oder eines Ausschusses fällen, sofern vom Einverständnis der Mehrheit des Bankrats ausgegangen werden darf und der Entscheid im Rahmen der üblichen Geschäftstätigkeit liegt, marktgängige Konditionen aufweist und keine überdurchschnittlichen Risiken erkennen lässt. Der Beschluss ist zu protokollieren. Die Mitglieder des Bankrats sind umgehend darüber zu informieren. Bis zur Vereinfachung der Konzernstrukturen durch Beschluss vom 25.6.2019 hat der Bankratspräsident jährlich die Zielvereinbarung mit dem CEO festgelegt, beurteilte die entsprechende Zielerreichung und stellte dem Vergütungs- und Nominationsausschuss Antrag zur Entscheidung betreffend variable Vergütung. Neu wird diese Aufgabe vom Vergütungs- und Nominationsausschuss als Gremium übernommen. Die für das Berichtsjahr geltende Zielvereinbarung mit dem CEO wurde noch vom Bankratspräsident festgelegt. Der Bankratspräsident nimmt weiterhin die vom CEO vorgenommene Beurteilung der Zielerreichung der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder entgegen und stellt dem Vergütungs- und Nominationsausschuss Antrag zur Entscheidung betreffend variable Vergütung.

Demgegenüber sind die Geschäftsleitung und die Konzernleitung die geschäftsführenden Organe und leiten die Geschäfte in eigener Verantwortung, soweit sie darin nicht durch Gesetze oder Reglemente und Beschlüsse, die in der Kompetenz des Bankrats liegen, beschränkt sind. Sie stellen dem Bankrat Antrag über die zu behandelnden Geschäfte und führen Beschlüsse des Bankrats und der Ausschüsse aus. Der Grundsatz der aufsichtsrechtlichen Funktionentrennung zwischen Aufsicht und exekutiven Aufgaben gilt auch für die Basler Kantonalbank.

Kompetenzen der Geschäftsleitung Stammhaus

Die Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank bestand bis 1.9.2019 aus dem CEO und sechs weiteren Mitgliedern. Seit dem Wechsel von Mariateresa Vacalli zur Vorsitzenden der Geschäftsleitung der Bank Cler per 1.9.2019 besteht die Geschäftsleitung aus dem CEO und fünf weiteren Mitgliedern. In diesem Zusammenhang haben der Bankrat und die Geschäftsleitung, die Strukturen des bisherigen Bereichs Digitale Marktleistungen analysiert und an seiner Sitzung vom 27.8.2019 beschlossen, den Bereich nicht weiterzuführen und die Aufgaben und Funktionen auf die übrigen Bereiche zu verteilen.

Per 31.12.2019 werden die folgenden Geschäftsbereiche je durch ein Geschäftsleitungsmitglied geleitet:

• Legal und Compliance;
• Präsidialbereich;
• Vertrieb Privatkunden;
• Vertrieb kommerzielle Kunden;
• Finanzen und Risiko; und
• Service Center.

In Ausnahmefällen (wie z.B. Krankheit oder Kündigung) kann die Geschäftsleitung vorübergehend aus weniger als den sechs Mitgliedern bestehen.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung oder bei deren Abwesenheit deren Stellvertreter leiten die ihnen unterstellten Geschäftsbereiche. Bei Abwesenheit nehmen die Stellvertreter mit beratender Stimme an den Sitzungen der Geschäftsleitung teil.

Der CEO steht der Geschäftsleitung vor und ist gegenüber dem Bankrat für die operative Tätigkeit der Basler Kantonalbank verantwortlich. Er ist gegenüber den weiteren Mitgliedern der Geschäftsleitung weisungsbefugt, soweit Gesetz oder Reglemente die Entscheidkompetenz in der fraglichen Sache nicht der Gesamtgeschäftsleitung zuweisen. Er leitet die Sitzungen der Geschäftsleitung und vertritt die Geschäftsleitung nach aussen. In dringenden Fällen, in welchen ein Beschluss der Gesamtgeschäftsleitung erforderlich ist, aber in der verfügbaren Zeit nicht eingeholt werden kann, darf der CEO diesen fällen, sofern vom Einverständnis der Mehrheit der Geschäftsleitung ausgegangen werden darf und der Entscheid im Rahmen der üblichen Geschäftstätigkeit liegt, marktgängige Konditionen aufweist und keine überdurchschnittlichen Risiken erkennen lässt. Der Beschluss ist zu protokollieren. Die Mitglieder der Geschäftsleitung und der Bankratspräsident sind umgehend darüber zu informieren. Der CEO sorgt für angemessene Koordination innerhalb der Geschäftsleitung und zwischen den Geschäftsbereichen und beaufsichtigt den Vollzug der Beschlüsse von Bankrat und Geschäftsleitung.

Die Geschäftsleitung tritt auf Einladung des CEO oder dessen Stellvertreters zusammen, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal im Monat. Zudem kann unter Angabe der Traktanden ein Mitglied der Geschäftsleitung die Einberufung verlangen. Diese Sitzung hat innert Wochenfrist nach Eingang des Antrags stattzufinden.

Die Geschäftsleitung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Mitglieder persönlich anwesend ist oder ausnahmsweise via Telefon- oder Videokonferenz teilnimmt. Die Geschäftsleitung fasst ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Mitglieder sind zur Stimmabgabe verpflichtet. Bei Stimmengleichheit entscheidet der CEO oder dessen Stellvertreter. Zirkulationsbeschlüsse kommen zustande, wenn die Mehrheit der Mitglieder der Geschäftsleitung zustimmt und kein Mitglied mündliche Beratung verlangt. Der CEO hat jederzeit das Recht, Entscheidungen der Geschäftsleitung zu sistieren und an einer zeitnahen Geschäftsleitungssitzung Antrag auf deren Neubeurteilung oder Aufhebung zu stellen. Über die Ausübung dieses Rechts ist der Bankratspräsident umgehend zu informieren. Mit Zustimmung des CEO können in Routineangelegenheiten oder bei erhöhter Dringlichkeit Beschlüsse auf dem Zirkularweg gefasst werden. Ein Zirkularbeschluss kommt zustande, wenn die Mehrheit der Geschäftsleitungsmitglieder zustimmt und kein Mitglied mündliche Beratung verlangt hat. Über die Beratungen und Beschlüsse der Geschäftsleitung wird ein Protokoll geführt. Dieses ist auch den Mitgliedern des Bankrats zuzustellen.

Auf Antrag des CEO kann der Bankrat einem Kadermitarbeiter der Basler Kantonalbank den Titel «Mitglied der erweiterten Geschäftsleitung» verleihen. Mit diesem Titel ist das Recht zur Teilnahme an bestimmten Sitzungen der Geschäftsleitung ohne Stimmrecht verbunden, hingegen keine Geschäftsleitungsaufgaben. Der Rhythmus der Teilnahme an Sitzungen der Geschäftsleitung wird vom CEO festgelegt.

Auf Antrag der Geschäftsleitung erlässt der Bankrat das Reglement über die Geschäftsführung, welches die Einzelheiten bezüglich Zusammensetzung, Anforderungen, Arbeitsweise, Aufgaben, Beschlussfassung und Berichterstattung der Geschäftsleitung regelt. Das Reglement über die Geschäftsführung enthält, soweit erforderlich, auch weitere Einzelheiten zu den Geschäftsbereichen.

In die Zuständigkeit der Geschäftsleitung fallen insbesondere die Führung des Tagesgeschäfts und die Vertretung des Instituts gegenüber Dritten im operativen Bereich sowie die operative Ertrags- und Risikosteuerung mit Einschluss des Bilanzstruktur- und Liquiditätsmanagements. Zudem leistet die Geschäftsleitung Gewähr für eine institutsweite Führungs- und Organisationsstruktur, in welcher Verantwortlichkeiten, Kompetenzen, Rechenschaftspflichten, Anordnungs- und Entscheidungsbefugnisse sowie eine geeignete Trennung von Funktionen sichergestellt sind. Ferner ist sie für die Ausgestaltung sowie den Unterhalt zweckmässiger interner Weisungen, Prozesse, eines angemessenen Managementinformationssystems (MIS) und eines internen Kontrollsystems (IKS) sowie einer geeigneten Technologieinfrastruktur besorgt. Schliesslich stellt die Geschäftsleitung Antrag betreffend Geschäfte, die in die Zuständigkeit oder unter den Genehmigungsvorbehalt des Oberleitungsorgans fallen, sowie den Erlass von Vorschriften zur Regelung der operativen Geschäfte.

Kompetenzen der Konzernleitung

Der Bankrat hat am 25.6.2019 beschlossen, die Konzernleitung per 1.9.2019 neu zu organisieren und mit der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank zu harmonisieren, und im gleichen Zuge wurden der Konzernleitung weitergehende Kompetenzen verliehen. Im nachfolgenden Abschnitt wird grundsätzlich die neue Regelung beschrieben, welche am 31.12.2019 Geltung hat. Bezüglich der Vorgaben an die Zusammensetzung sowie der Aufgaben und Kompetenzen der Konzernleitung bis zum 1.9.2019 des Berichtsjahres wird grundsätzlich auf den letztjährigen Corporate-Governance-Bericht verwiesen [LINK] und nachstehend werden lediglich die wichtigsten Änderungen erwähnt.

Die Basler Kantonalbank und die Bank Cler hatten bis zur Anpassung von Gremien und Organisationsstrukturen im Konzern eine gemeinsame Konzernleitung, die aus fünf bis sechs Personen bestand. Bisher gehörten der CEO der Basler Kantonalbank und die Vorsitzende der Geschäftsleitung der Bank Cler der Konzernleitung von Amtes wegen an und auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschusses ernannte der Bankrat aus dem Kreis der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank zwei weitere Mitglieder der Konzernleitung, und der Verwaltungsrat der Bank Cler ernannte aus dem Kreis der Geschäftsleitung der Bank Cler ein weiteres Mitglied der Konzernleitung. Der Bankrat konnte auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschusses aus dem Kreis der Geschäftsleitungen anderer Konzernfinanzgesellschaften ein weiteres Mitglied der Konzernleitung ernennen. Bis zur Auflösung des Konzern- und Strategieausschusses nahm der Vorsitzende der Konzernleitung auch an den Sitzungen des Konzern- und Strategieausschusses mit beratender Stimme teil.

Seit dem 1.9.2019 ist die Konzernleitung der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank gleichgesetzt. Mit der Ernennung zum Mitglied der Geschäftsleitung durch den Bankrat erfolgt gleichzeitig auch die Ernennung zum Mitglied der Konzernleitung. Der Vorsitz der Geschäftsleitung der Bank Cler hat an den Sitzungen der Konzernleitung Beisitz ohne Stimmrecht. Das Amt eines Konzernleitungsmitglieds endet in jedem Fall mit der Funktion als Geschäftsleitungsmitglied. Der CEO der Basler Kantonalbank führt den Vorsitz der Konzernleitung. Die Konzernleitung konstituiert sich im Übrigen selbst.

Die Konzernleitung tagt auf Einladung des Vorsitzes, sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens zwölfmal jährlich, in der Regel einmal pro Monat. Zudem kann unter Angabe der Traktanden jedes Mitglied der Konzernleitung beim Vorsitz die Einberufung verlangen. Diese Sitzung hat innert Monatsfrist nach Eingang des Antrags stattzufinden.

Die Geschäftsführung des Konzerns erfolgt durch die Konzernleitung. Die Konzernleitung ist zuständig für die Steuerung des Konzerns und seiner Geschäfte, für die Entwicklung der Strategien des Konzerns und der Konzernfinanzgesellschaften (d.h. alle Konzerngesellschaften, die hauptsächlich im Finanzbereich tätig sind) und deren Umsetzung sowie für die Entwicklung, die Umsetzung und die Aufrechterhaltung einer geeigneten Unternehmensorganisation vorbehaltlich von Gesetz und Statuten der Konzernfinanzgesellschaften. Sie bereitet die Geschäfte des Bankrats und seiner Ausschüsse im Zusammenhang mit der Konzernführung vor. Im Rahmen der reglementarischen, strategischen und regulatorischen Vorgaben sorgt die Konzernleitung für die Abstimmung und Koordination der Geschäftstätigkeit der Konzernfinanzgesellschaften sowie für die Nutzung von Synergiepotenzial.

Im Berichtsjahr bis zum 1.9.2019 nach dem Beschluss vom 25.6.2019, die Aufgaben und die Zusammensetzung der Konzernleitung neu auszugestalten, wurden zwei Sitzungen in den Monaten Februar und Mai, durchgeführt. Weitere drei Sitzungen haben in der Berichtsperiode in den Monaten Oktober, November und Dezember nach dem neuen Reglement Konzernleitung, welches per 1.9.2019 in Kraft getreten ist, stattgefunden. Die Sitzungsdauer betrug im Durchschnitt drei Stunden.

Die Konzernleitung hat in diesem Zusammenhang insbesondere die folgenden Aufgaben und Befugnisse:

• Erarbeiten der Strategien des Konzerns und der Konzernfinanzgesellschaften sowie die Sicherstellung und Überwachung ihrer Umsetzung;
• Erarbeiten der Grundwerte und der ethischen Leitmotive der Geschäftstätigkeit des Konzerns;
• Entwicklung einer geeigneten Unternehmensorganisation sowie die Sicherstellung und Überwachung ihrer Umsetzung und Aufrechterhaltung sowie die Förderung der konzernweiten Zusammenarbeit;
• Ausarbeitung von Vorschlägen zur Gründung, zum Erwerb und zur Veräusserung von Tochtergesellschaften und Beteiligungen, zum Beitritt zu Organisationen von Kantonalbanken, Organisationen anderer Banken und Standesorganisationen sowie zum Abschluss strategischer Kooperationen und Partnerschaften;
• Vorbereitung von und die Antragstellung für Geschäfte, welche ihren Kompetenzbereich überschreiten, an den Bankrat oder seine Ausschüsse sowie in dringenden Fällen an das Bankratspräsidium;
• Erlass von Konzernweisungen und anderen den Konzern betreffenden Dokumenten mit Weisungscharakter;
• Abstimmung und Koordination der Geschäftstätigkeit der Konzernfinanzgesellschaften sowie der Nutzung von Synergiepotenzial, insbesondere bezüglich:
  • Organisation des Geschäftsbetriebs und der Führungsstruktur;
  • Vereinheitlichung des Reglements- und des Weisungswesens im Konzern und in den Konzernfinanzgesellschaften;
  • Ertrags- und Risikosteuerung sowie der Risikokontrolle (IKS);
  • Rechnungslegung, der Kapital-, Liquiditäts- und Finanzplanung;
  • Unterhalts eines geeigneten Risikoberichterstattungs- und Managementinformationssystems (MIS);
  • Projekten;
  • Marktauftritts, Markbearbeitung und der zu bearbeitenden Kundensegmente;
  • Produkte- und Dienstleistungspalette sowie deren Vertrieb;
  • gemeinsamer Beauftragung von Konzernfinanzgesellschaften oder Dritten zum Zwecke der konzernweiten Erbringung wesentlicher Dienste (Sourcing),
• Behandlung von Fragen zu den Konzernabschlüssen sowie der Konzernrechnungslegung und weitere konzernbezogene regulatorische und rechtliche Fragen, soweit sie nicht in den Aufgabenbereich des Konzernprüfungsausschusses fallen; und
• auf Antrag der zuständigen Organe der Konzernfinanzgesellschaften, Genehmigung der in einer separaten Kompetenzordnung festgelegten Geschäfte der Konzernfinanzgesellschaften.

Die Konzernleitung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Mitglieder persönlich anwesend ist oder ausnahmsweise via Telefon- oder Videokonferenz teilnimmt. Die Konzernleitung fasst ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Mitglieder sind zur Stimmabgabe verpflichtet. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter. Ausnahmsweise können Beschlüsse auf dem Zirkularweg gefasst werden. Ein Zirkularbeschluss kommt zustande, wenn mindestens vier Mitglieder zustimmen und kein Mitglied mündliche Beratung verlangt hat. Über die Beratungen und Beschlüsse der Konzernleitung wird ein Protokoll geführt. Auf Antrag der Konzernleitung erlässt der Bankrat ein Reglement, welches weitere Einzelheiten bezüglich Arbeitsweise und Berichterstattung der Konzernleitung regelt.

Die Konzernleitung wirkt darauf hin, dass die Umsetzung der Strategien und die operativen Tätigkeiten der Konzernfinanzgesellschaften sinnvoll koordiniert und vorhandene Synergiepotenziale tatsächlich ausgeschöpft werden. Sie sorgt in diesem Sinne für eine Koordination und Abstimmung der Tätigkeiten der Geschäftsleitungen der Konzernfinanzgesellschaften.

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Die Basler Kantonalbank unterhält ein den gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften genügendes, dokumentiertes internes Kontrollsystem (IKS) im Stammhaus und im Konzern. Die Kontrollinstanzen des IKS umfassen die folgenden Bereiche:

• die ertragsorientierten Geschäftseinheiten, welche ihre Kontrollfunktionen im Rahmen des Tagesgeschäfts durch die Bewirtschaftung von Risiken und insbesondere durch deren direkte Überwachung, Steuerung und Berichterstattung wahrnehmen;
• die von den ertragsorientierten Geschäftseinheiten unabhängigen Kontrollinstanzen, namentlich die Risikokontrolle und die Compliance-Funktion; und
• die interne Revision (Inspektorat).

Berichterstattung und Informationsinstrumente

Der CEO stellt sicher, dass der Bankrat und seine Ausschüsse im Rahmen ihrer Aufgaben und Kompetenzen über den Geschäftsgang, die Erreichung der Unternehmensziele, die Risikolage der Bank, die Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrolle, über besondere Probleme, Risiken, Ereignisse und Vorfälle stufen-, sach- und zeitgerecht informiert werden. Sämtliche Sitzungsprotokolle der Geschäftsleitung werden dem Bankrat und dem Leiter des Inspektorats zugestellt. Ausserhalb des Sitzungsrhythmus können die Mitglieder des Bankrats und der Ausschüsse im Rahmen ihrer Aufsichts- und Kontrollpflichten über den Präsidenten des Bankrats jederzeit von der Geschäftsleitung mündliche oder schriftliche Berichte und Auskünfte über sämtliche Fach- und Führungsbelange der Bank verlangen.

An den Bankratssitzungen erfolgt jeweils eine Orientierung zum aktuellen Monatsabschluss und vierteljährlich wird ein umfassendes Finanz- und Risikoreporting behandelt. Dieses äussert sich quantitativ in Form von tabellarischen Darstellungen und qualitativ im Rahmen aussagekräftiger Kommentare zur Bilanz, Erfolgsrechnung und Kennzahlen, zur Zusammensetzung und zur geografischen Aufteilung der verwalteten Vermögen (Assets under Management), des Net New Money sowie zu den bankenstatistischen Meldungen. Letztere beinhalten Informationen über den Eigenmittelausweis, die harte Kernkapitalquote, die Kernkapitalquote und die Gesamtkapitalquote, die Mindestreserven, die Liquidity Coverage Ratio (LCR), die Klumpenrisikovorschriften, produktspezifische Entwicklungen auf der Aktiv- und Passivseite (namentlich Volumen und Deckungsart der Kundenausleihungen sowie Entwicklung und Anzahl Produkte bei den Kundengeldern) sowie über die Wertberichtigungen und Rückstellungen. Vertiefte Informationen über das Risikomanagementsystem und die aktuelle Risikoexposition der Bank (Kreditrisiko, Marktrisiko und operationelles Risiko) werden im Zuge des Quartalsrisikoreportings der Abteilung Risikokontrolle rapportiert. Dabei erfolgt regelmässig eine ausführliche Besprechung dieses Risikoberichts in der Geschäftsleitung und im Risikoausschuss. Der Bankrat selbst nimmt den Risikobericht im Rahmen seiner Sitzungen zur Kenntnis. Einmal jährlich behandelt der Risikoausschuss die Berichterstattung der Organisationseinheit Risikokontrolle, welche namentlich die Markt-, Kredit- und operationellen Risiken beinhaltet. Ebenfalls jährlich berichtet die Organisationseinheit Legal und Compliance dem Prüfungsausschuss der jeweiligen Konzernfinanzgesellschaft über die Einschätzung des Compliance-Risikos und deren von der Geschäftsleitung genehmigten Tätigkeitsplan der Compliance-Funktion. Der Bericht wird dem Inspektorat und der externen Prüfgesellschaft zur Verfügung gestellt. Zudem werden dem Bereich Finanzen und Risiko der jeweiligen Konzernfinanzgesellschaft auf vierteljährlicher Basis weitere Informationen betreffend die Einschätzung der Compliance-Risiken zur Verfügung gestellt und diese Informationen werden im jeweiligen Prüfungsausschuss besprochen. Der Prüfungsausschuss und der Risikoausschuss rapportierten dem Bankrat an den Bankratssitzungen bei besonderen Vorkommnissen über ihre Sitzungen und die Erkenntnisse aus diesen.

Unterstützung durch Ausschüsse

Die Basler Kantonalbank verfügt zudem über zwei von der Geschäftsleitung unabhängige Ausschüsse (Prüfungsausschuss und Risikoausschuss), welche den Bankrat in der Wahrnehmung seiner Aufsichts- und Kontrollpflichten unterstützen, direkt dem Bankrat Bericht erstatten und ein unbeschränktes Prüfungs- und Informationsrecht innerhalb der Bank besitzen. Die Informations- und Kontrollinstrumente des Prüfungsausschusses und des Risikoausschusses sind vorstehend unter Ziffer 3.5 im Detail dargelegt.

Interne Revision (Inspektorat)

Das Inspektorat erfüllt als unabhängige interne Stelle die Funktion der internen Revision der Basler Kantonalbank und aller anderen Konzernfinanzgesellschaften. Es nimmt zugleich die Funktion der internen Revision des Konzerns wahr. Mit Zustimmung des Bankrats kann das Inspektorat auch mit der internen Revision anderer dem Konzern nahestehenden Gesellschaften und Stiftungen betraut werden. Das Inspektorat überprüft bei der betreffenden Gesellschaft oder Stiftung und im Konzern die Vorkehrungen zur Befolgung der gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie die marktüblichen Standards und Standesregeln. Das Inspektorat liefert Entscheidungsgrundlagen für die Beurteilung, ob jede geprüfte Gesellschaft und der Konzern als Ganzes über ein ihrem bzw. seinem Risikoprofil angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem (IKS) verfügen.

Das Inspektorat besteht aus dem Leiter, dem Stellvertreter und den Revisoren sowie den Revisorinnen. Der Leiter des Inspektorats wird auf Antrag des Prüfungsausschusses vom Bankrat ernannt. Der Personalbestand des Inspektorats wird auf Antrag des Leiters vom Bankrat festgelegt. Das Inspektorat ist direkt dem Bankrat verantwortlich. Bei der Prüfung anderer Gesellschaften ist es hierfür dem jeweiligen Oberleitungsorgan verantwortlich. Das Inspektorat ist von den Geschäftsleitungen aller Konzernfinanzgesellschaften unabhängig. Die Mitarbeiter des Inspektorats wirken an der Durchführung der Bankgeschäfte nicht mit und zeichnen nicht für Konzernfinanzgesellschaften.

Das Inspektorat übt seine Tätigkeit nach anerkannten revisionstechnischen Grundsätzen aus. Der Auftrag des Inspektorats besteht sowohl in der Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Rechnungslegung, des internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagements (Assurance) als auch in der Beratung der Oberleitungsorgane, Geschäftsleitungen und Konzerngremien in fachspezifischen Fragen (Consulting).

Im Bereich Assurance für das Stammhaus und die betreffende Konzernfinanzgesellschaft hat das Inspektorat insbesondere folgende Aufgaben und Befugnisse:

• Sicherstellung der Überwachung auf Stufe Konzernfinanzgesellschaft;
• stichprobeweise Prüfung der Werthaltigkeit und Vollständigkeit der Bilanzaktiven sowie der Angemessenheit und Vollständigkeit der Bilanzpassiven (Bewertungsprüfung);
• umfassende Risikobeurteilung unter Berücksichtigung aller relevanten externen Entwicklungen und internen Faktoren sowie Festlegung der Prüfziele und der Prüfplanung für die nächste Prüfperiode;
• Beurteilung und Überwachung der Angemessenheit und des Funktionierens des internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagements;
• Prüfung der Vorkehrungen zur Befolgung von gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie marktüblichen Standards und Standesregeln, einschliesslich der Sorgfaltspflichten im Bereich der Geldwäschereibekämpfung, und entsprechende Berichterstattung; und
• Prüfung der Übereinstimmung der Geschäftstätigkeit mit der Strategie und den Vorgaben einschliesslich der definierten Risikotoleranz.

Im Bereich Assurance für den Konzern hat das Inspektorat insbesondere folgende Aufgaben und Befugnisse:

• Sicherstellung der konsolidierten Überwachung;
• Prüfung der Werthaltigkeit und Vollständigkeit der Bilanzaktiven sowie der Angemessenheit und Vollständigkeit der Bilanzpassiven (Bewertungsprüfung);
• umfassende Risikobeurteilung unter Berücksichtigung aller relevanten externen Entwicklungen und internen Faktoren sowie Festlegung der Prüfziele und Prüfplanung für die nächste Prüfperiode;
• Beurteilung und Überwachung der Angemessenheit und des Funktionierens des internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagements;
• Prüfung der Vorkehrungen zur Befolgung von gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie marktüblichen Standards und Standesregeln, einschliesslich der Sorgfaltspflichten im Bereich der Geldwäschereibekämpfung, und entsprechende Berichterstattung;
• Prüfung der Übereinstimmung der Geschäftstätigkeit mit der Strategie und den Vorgaben einschliesslich der definierten Risikotoleranz; und
• Wahrnehmung der Funktion der unabhängigen Meldestelle des Konzerns.

Im Bereich Consulting unterstützt das Inspektorat die Oberleitungsorgane und Geschäftsleitungen sowie die Konzernleitung insbesondere bei den folgenden Aufgaben:

• Beurteilung und Verbesserung der Zweckmässigkeit der Rechnungslegung und des Reportings;
• Beurteilung und Steigerung der Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagements; und
• Beurteilung und Steigerung der Effizienz und Effektivität der Unternehmensführung.

Zudem kann das Inspektorat mit Zustimmung des Bankratspräsidenten von den Geschäftsleitungen der Konzernfinanzgesellschaften für Sonderaufgaben, wie etwa Spezialprüfungen, Begutachtungen und Beratungen, eingesetzt werden.

Das Inspektorat verfügt über ein uneingeschränktes Auskunfts-, Zugangs- und Einsichtsrecht bei allen Konzernfinanzgesellschaften. Bei grundsätzlichen Änderungen der Aufbau- und Ablauforganisation einer Konzernfinanzgesellschaft, welche das Rechnungswesen oder andere mit der Revision zusammenhängende Fragen betreffen, ist das Inspektorat vor einer entsprechenden Entscheidung zu konsultieren. Das Inspektorat ist zudem über die laufende Geschäftstätigkeit und über Planungen jeglicher Art bei den Konzernfinanzgesellschaften zu informieren.

Das Inspektorat koordiniert seine Prüfungen mit der externen Prüfgesellschaft nach Massgabe des Aufsichtsrechts. Doppelspurigkeiten sind dabei nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Aufgabenteilung zwischen der Prüfgesellschaft und dem Inspektorat findet ihren Niederschlag in der kurz- und mittelfristigen Revisionsplanung. Diese erfolgt in Zusammenarbeit mit der Prüfgesellschaft. Die gegenseitige Einsichtnahme in Berichte der Prüfgesellschaft und des Inspektorats ist zu gewährleisten. Der Leiter des Inspektorats nimmt an den Schlussbesprechungen der Prüfgesellschaft teil.

Das Inspektorat berichtet dem Prüfungsausschuss der betreffenden Konzernfinanzgesellschaft und nimmt von ihm Aufträge entgegen. Auf Konzernebene ist der Konzern-Prüfungsausschuss zuständig. Das Inspektorat erstattet zeitgerecht über alle wichtigen Feststellungen einer Prüfung schriftlichen Bericht zuhanden:

• des Präsidenten des zuständigen Oberleitungsorgans;
• des zuständigen Prüfungsausschusses bzw. in Konzernbelangen des Konzern-Prüfungsausschusses;
• des Vorsitzenden der zuständigen Geschäftsleitung,
• bzw. in Konzernbelangen der Konzernleitung; und
• etwaigen weiteren im Einzelfall zu bestimmenden Stellen.

Das Inspektorat erstellt jährlich einen Tätigkeitsbericht über die wesentlichen Prüfergebnisse und wichtigen Tätigkeiten in der Prüfperiode zuhanden des Prüfungsausschusses und des Oberleitungsorgans jeder Konzernfinanzgesellschaft sowie des Konzern-Prüfungsausschusses. Der Tätigkeitsbericht ist auch der zuständigen Geschäftsleitung bzw. der Konzernleitung und der Prüfgesellschaft zuzustellen. Der Leiter des Inspektorats orientiert anlässlich der periodischen Besprechungen den Vorsitz des Prüfungsausschusses der betreffenden Konzernfinanzgesellschaft über die Tätigkeit des Inspektorats und seine Feststellungen. Er orientierte bis zur Auflösung des Konzern- und Strategieausschusses an jeder Sitzung über wichtige Feststellungen und Aktivitäten des Inspektorats im Konzern. Der Leiter des Inspektorats orientiert in dringenden Fällen umgehend das Oberleitungsorgan der betreffenden Konzernfinanzgesellschaft, bzw. in Konzernbelangen den Bankrat.

Compliance-Funktion

Die Basler Kantonalbank hat ein separates Reglement für die Compliance-Funktion, welches die Grundsätze zur Ausübung der Compliance-Funktion im Konzern festlegt sowie die Einzelheiten bezüglich Zusammensetzung, Anforderungen, Arbeitsweise, Aufgaben und Berichterstattung der Compliance-Funktion in den beiden Konzernbanken und im Konzern regelt. Dieses Reglement greift die Aufgaben der Compliance-Funktion gemäss FINMA-Rundschreiben 2017/1 «Corporate Governance – Banken» und des Geschäfts- und Organisationsreglements der Konzernfinanzgesellschaften auf und ergänzt diese mit spezifischen, die Konzernfinanzgesellschaften und vor allem den Konzern betreffenden Aufgaben. Die Detailorganisation wird nicht abgebildet, doch werden die Verankerung (Zentralisierung) der fünf FINMA-Schwerpunkthemengebiete (Geldwäscherei, Marktverhalten, Crossborder, Suitability sowie Tax) sowie die von Konzernfinanzgesellschaften an die Basler Kantonalbank ausgelagerten operativen Compliance-Aufgaben (v.a. Kontrollen Handels-Compliance und Überwachung regulatorisches Umfeld) dargestellt. Zudem werden auch die Reportinglinien und der Rhythmus der Berichterstattung verankert und auch die Auskunfts-, Einsichts- und Eskalationsrechte geregelt.

Grundsätzlich sind alle Mitarbeitenden und Organmitglieder des Konzerns verpflichtet, bei allen Geschäftstätigkeiten die jeweiligen gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie marktüblichen Standards und Standesregeln zu kennen und zu befolgen (Compliance). Die operative Verantwortung für die Compliance obliegt den einzelnen Geschäftsbereichen, und diese sind verpflichtet, bei komplexen und unüblichen Geschäften sowie bei wesentlicheren Vorhaben die Compliance-Funktion zu konsultieren und angemessen beizuziehen. Die Geschäftsleitungen der Konzernfinanzgesellschaften sind dafür besorgt, dass die von den Geschäftsbereichen in ihre Arbeitsabläufe integrierten Kontrollaktivitäten angemessen und wirksam sind. Compliance-Verstösse sind mit angemessenen Sanktionen zu ahnden.

Die Compliance-Funktion ist eine unabhängige Stelle innerhalb des internen Kontrollsystems (IKS) der betreffenden Konzernfinanzgesellschaft und im Konzern. Der für die Compliance zuständige Geschäftsbereich der Basler Kantonalbank (Legal und Compliance) nimmt die Compliance-Funktion für die Basler Kantonalbank und den Konzern wahr. Diese Organisationseinheit ist auch die Geldwäschereifachstelle. Die Compliance-Funktion verfügt im Rahmen ihrer Aufgaben über ein uneingeschränktes Auskunfts-, Zugangs- und Einsichtsrecht bei sämtlichen Geschäftsbereichen der betreffenden Konzernfinanzgesellschaft. Der Compliance-Funktion ist jederzeit direkter Zugang zur Geschäftsleitung und zum Oberleitungsorgan der betreffenden Konzernfinanzgesellschaft zu gewähren.

Die Compliance-Funktion ist befugt, Entscheide der operativen Ebene der jeweiligen Konzernfinanzgesellschaften oder deren Untätigkeit hinsichtlich möglicher Compliance-Risiken oder -Verletzungen an den Vorsitz des jeweiligen Prüfungsausschusses zu eskalieren, sofern sich aus Sicht der Compliance-Funktion aus dem fraglichen Entscheid bzw. der Untätigkeit für die jeweilige Konzernfinanzgesellschaft ein erhebliches Rechts,- Verlust- oder Reputationsrisiko ergibt. Der Bank- bzw. Verwaltungsratspräsident wird über die Eskalation informiert. Ungeachtet dessen hat die Compliance-Funktion mit Bezug auf die Einhaltung der Compliance in der jeweiligen Konzernfinanzgesellschaft für den direkten Austausch jederzeit Zugang zum Vorsitz des jeweiligen Prüfungsausschusses wie auch zum Bank- bzw. Verwaltungsratspräsidenten.

Im Stammhaus hat die Compliance-Funktion insbesondere die folgenden Aufgaben und Befugnisse:

• Unterstützung und Beratung der Geschäftsleitung sowie der Mitarbeitenden bei der Überwachung und Durchsetzung der Compliance sowie bei der Beurteilung von Compliance-Risiken in ihrem Zuständigkeitsbereich;
• Unterstützung der Geschäftsleitung bei der Ausbildung und Information der Mitarbeitenden bezüglich Compliance in ihrem Zuständigkeitsbereich;
• Erstellung und regelmässige Aktualisierung eines Inventars der wesentlichen Compliance-Risiken sowie Zuweisung der darauf bezogenen Compliance-Aufgaben;
• Festlegung der Methodik zur Einschätzung des Compliance-Risikos in einem entsprechenden Fachkonzept;
• Überwachung und Beurteilung des rechtlichen und regulatorischen Umfelds;
• jährliche Berichterstattung an die Geschäftsleitung über die Einschätzung des Compliance-Risikos und die Ausarbeitung eines risikoorientierten Tätigkeitsplans, der durch die Geschäftsleitung zu genehmigen ist. Der Bericht ist dem Inspektorat zur Verfügung zu stellen;
• jährliche Berichterstattung an den Prüfungsausschuss über die Einschätzung des Compliance-Risikos, die Tätigkeit der Compliance-Funktion sowie deren von der Geschäftsleitung genehmigten Tätigkeitsplan. Der Bericht ist dem Inspektorat und der Prüfgesellschaft zur Verfügung zu stellen;
• quartalsweise Zurverfügungstellung von Informationen betreffend die Einschätzung der Compliance-Risiken für die Risikoberichterstattung des Bereichs Finanzen und Risiko und deren Besprechung im Prüfungsausschuss;
• zeitgerechte Berichterstattung an die Geschäftsleitung und den Prüfungsausschuss über wesentliche Veränderungen in der Einschätzung des Compliance-Risikos;
• zeitgerechte Berichterstattung an die Geschäftsleitung und den Vorsitz des Prüfungsausschusses über schwerwiegende Verletzungen der Compliance und Unterstützung der Geschäftsleitung bei der Wahl der zu treffenden Anordnungen oder Massnahmen. Das Inspektorat und der Bankratspräsident sind entsprechend zu informieren; und
• Sicherstellung von angemessenen Kontrollen in der Second Line of Defence für die Einhaltung der Compliance.

Im Konzern hat die Compliance-Funktion insbesondere die folgenden Aufgaben und Befugnisse:

• Unterstützung und Beratung der Konzerngremien bei der Überwachung und Durchsetzung der Compliance sowie bei der Beurteilung von Compliance-Risiken auf Ebene Konzern;
• jährliche Einschätzung des Compliance-Risikos der Geschäftstätigkeit des Konzerns und Ausarbeitung entsprechender Empfehlungen zuhanden der Konzernleitung;
• zeitgerechte Berichterstattung an die Konzernleitung und den Konzern-Prüfungsausschuss über wesentliche Veränderungen in der Einschätzung des Compliance-Risikos des Konzerns. Das Inspektorat ist entsprechend zu informieren;
• jährliche Berichterstattung an den Konzern-Prüfungsausschuss des Stammhauses über die Einschätzung des Compliance-Risikos im Konzern und die Tätigkeit der Compliance-Funktion. Der Bericht ist dem Inspektorat und der Prüfgesellschaft zur Verfügung zu stellen;
• Sicherstellung der Koordination der Compliance-Funktionen im Konzern hinsichtlich der Einhaltung einheitlicher Grundsätze bei Gewährleistung der Compliance in den Konzernfinanzgesellschaften; und
• Sicherstellung der Einschätzung der Compliance-Risiken, der Erstellung eines risikobasierten Tätigkeitsplanes sowie der Reportinglinien nach einheitlichen Grundsätzen in den Konzernfinanzgesellschaften.

Mit Beschluss des Bankrates vom 25.6.2019 wurde entschieden, dass der Bereich Legal und Compliance der Basler Kantonalbank integral für die Compliance-Funktion des Konzerns zuständig ist und die Compliance-Funktion der Bank Cler per 1.1.2020 gesamthaft an das Stammhaus Basler Kantonalbank ausgelagert wird. Gemäss FINMA-Rundschreiben 2018/3 «Outsourcing» verfügen Banken der Aufsichtskategorien 1–3 über eine eigenständige Compliance-Funktion als unabhängige Kontrollinstanz. Aufgrund der dargelegten Residualstrukturen zur Überwachung und Kontrolle des Outsourcings sowie zur Wahrnehmung der leitenden Compliance-Aufgaben einerseits und der berechtigten Anliegen im Rahmen einer – gerade auch im Compliance-Bereich – einheitlichen Konzernführung anderseits hat die FINMA der Auslagerung im beantragten Umfang zugestimmt.