2.1 Organisation und Kompetenzen
2.1.1 Gesetzliche Rahmenbedingungen
Die Grundlagen zur Festsetzung von Entschädigungen und Beteiligungsprogrammen bilden das Gesetz über die Basler Kantonalbank vom 9.12.2015 (Stand 6.6.2016), die vom Regierungsrat des Kantons Basel-Stadt beschlossene Eignerstrategie, interne Reglemente und Weisungen sowie die Vereinbarung über die Anstellungsbedingungen der Bankangestellten (VAB).
Der Regierungsrat des Kantons Basel-Stadt hat am 21.3.2017 eine Eignerstrategie für die Jahre 2017 bis 2021 beschlossen und die Eckwerte für die strategische Ausrichtung der Bank vorgegeben. Diese Eignerstrategie enthält auch Zielvorgaben bezüglich der Personalpolitik. Die Basler Kantonalbank verfolgt eine fortschrittliche und sozialverantwortliche Personalpolitik und stellt so sicher, dass die hohe Fach- und Beraterkompetenz, die zur Erfüllung der Aufgaben nötig ist, geschaffen wird und nachhaltig erhalten bleibt. Die Basler Kantonalbank schafft mit ihren Führungsgrundsätzen, der Personalentwicklung und der internen Kommunikation Vertrauen bei den Mitarbeitenden und gewährleistet damit ihre Attraktivität als Arbeitgeberin am Arbeitsmarkt. Die Basler Kantonalbank fördert gemäss § 2 des Gesetzes über die BKB die Chancengleichheit und die Gleichberechtigung. Der Bankrat strebt an, dass im Kader und in der Geschäftsleitung Frauen und Männer mindestens zu je einem Drittel vertreten sind. Die Basler Kantonalbank bezahlt Männern und Frauen für eine gleichwertige Arbeit den gleichen Lohn. Die Basler Kantonalbank überprüft periodisch die Lohngleichheit nach Vorgaben des Lohngleichheitsdialogs. Die Lohngleichheit gilt als eingehalten, wenn der Logib-Wert niedriger als die methodische Unsicherheitsschwelle von fünf Prozent liegt. Die Basler Kantonalbank pflegt mit den relevanten Personalvertretungen einen sozialpartnerschaftlichen Austausch. Sie fördert die Beschäftigung von Menschen mit gesundheitlicher Einschränkung. Und sie engagiert sich aktiv in der Berufsbildung und stellt entsprechende Ausbildungsplätze zur Verfügung. Die vollständige Eignerstrategie ist auf der Website der Basler Kantonalbank verfügbar (http://www.bkb.ch/eignerstrategie).
2.1.2 Interne Reglemente
Gemäss § 12 Abs. 3 lit. h des Gesetzes über die Basler Kantonalbank legt der Bankrat die Vergütung an die Mitglieder des Bankrats fest, vorbehältlich der Zustimmung des Regierungsrates. Aufgrund der Überarbeitung aller Grundlagendokumente im Zusammenhang mit den Anpassungen der Konzernstrukturen hat der Bankrat am 27.8.2019 das angepasste Reglement «Entschädigung für den Bankrat» einstimmig erlassen. Dieses wurde am 26.11.2019 vom Regierungsrat genehmigt. In diesem Reglement werden die Entschädigungen geregelt, die den Mitgliedern des Bankrates für ihre Tätigkeit im Rahmen des Bankratsmandates ausgerichtet werden. Zudem regelt das Reglement auch die Offenlegung von weiteren Entschädigungen und Vergütungen, die Mitglieder des Bankrates oder Personen, die einem Mitglied nahestehen, direkt oder indirekt von der Basler Kantonalbank erhalten.
Die Festsetzung der Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung obliegt ebenfalls dem Bankrat. Das aktuelle Reglement über die an die Mitarbeitenden auszurichtenden Vergütungen (Vergütungsreglement) trat am 1.9.2019 in Kraft und regelt unter anderem die Vergütungsgrundsätze der Basler Kantonalbank. Die Abteilung Human Resources erstellt jährlich einen internen Vergütungsbericht zur Umsetzung des Vergütungsreglements, welcher vom Vergütungs- und Nominationsausschuss kommentiert und dem Bankrat zur Genehmigung vorgelegt wird.
2.1.3 Vergütungs- und Nominationsausschuss
Gemäss § 13 des Gesetzes über die Basler Kantonalbank hat der Bankrat einen Entschädigungsausschuss aus seiner Mitte zu bilden. Bei der Basler Kantonalbank hat dieser Ausschuss zusätzliche Aufgaben u.a. im Zusammenhang mit der Nominierung von neuen Mitgliedern der Geschäftsleitung und wird deshalb als Vergütungs- und Nominationsausschuss bezeichnet. Mit der Anpassung der Gremienstruktur im Konzern hat der Bankrat entschieden, den Vergütungs- und -Nominationsausschuss beider Banken im Konzern zusammenzuführen. Dabei entscheidet dieses Gremium für die Basler Kantonalbank je nach Traktandum in eigener Kompetenz abschliessend oder vorbereitend zu Handen des Bankrats, für die Bank Cler in jedem Fall vorbereitend für den Verwaltungsrat. Der Konzern-Vergütungs- und Nominationsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die alle dem Bankrat angehören müssen. Der Konzern Vergütungs- und -Nominationsausschuss besteht seit dem 1.4.2017 aus folgenden drei Mitgliedern: Urs Berger (Vorsitz), Adrian Bult und Dr. Ralph Lewin.
Der Vergütungs- und Nominationsausschuss hat die Aufgabe, bei Personal- und Entschädigungsfragen die entsprechenden Geschäfte vorzubereiten sowie an die zuständigen Instanzen zu berichten und Anträge zu stellen. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss der Basler Kantonalbank nimmt zugleich die Aufgaben als Konzern-Vergütungs- und -Nominationsausschuss wahr.
Im Stammhaus hat der Vergütungs- und Nominationsausschuss die nachfolgenden Aufgaben und Befugnisse:
Vorbereiten von Geschäften des Bankrates und des Verwaltungsrats:
- Der Vergütungs- und Nominationsausschuss hat die Aufgabe, insbesondere folgende Geschäfte des Bankrats respektive Verwaltungsrats vorzubereiten und dem Bankrat respektive Verwaltungsrat die erforderlichen Empfehlungen und Anträge zur Beschlussfassung vorzulegen:
- Antrag für den Erlass oder die Anpassung des Reglements des Vergütungs- und Nominationsausschusses;
- Wahl und Abberufung der Mitglieder und Vorsitzenden folgender Ausschüsse der Oberleitungsorgane der Konzernfinanzgesellschaften: des Prüfungsausschusses, des Risikoausschusses, des Vergütungs- und Nominationsausschusses (nur BKB);
- Ernennung und Abberufung des Chief Executive Officer (CEO) beider Konzernfinanzgesellschaften und deren Stellvertretungen, der weiteren Mitglieder der Geschäftsleitungen, der Stellvertretungen der weiteren Mitglieder der Geschäftsleitung BKB (die vertikalen Stellvertretungen der weiteren Mitglieder der Geschäftsleitung der Bank Cler werden von den Geschäftsleitungsmitgliedern bestimmt), der erweiterten Geschäftsleitung (nur BKB) sowie der Mitglieder der zweiten Führungsebene (nur BKB) und der Chief Risk Officer;
- Vergütungspolitiken und die darauf abgestimmten Vergütungsmodelle der Konzernfinanzgesellschaften;
- Anpassungen der Reglemente der Konzerngesellschaften über die an die Mitarbeitenden auszurichtenden Vergütungen (Vergütungsreglement) zur Regelung der den Mitarbeitenden zustehenden Entschädigungen sowie der Reglemente über die Ausrichtung eines Teils der variablen Vergütung am langfristigen und nachhaltigen Erfolg der Konzerngesellschaften (Economic-Profit-Cash-Plan-Reglement) als integrierten Bestandteil der Vergütungsreglemente;
- Anpassungen der Reglemente über das Entschädigungsmodell für die Oberleitungsorgane der Konzerngesellschaften;
- jährliche Festlegung der Eckwerte der Personalpolitik und die jährliche Genehmigung der Personalbudgets der Konzernfinanzgesellschaften;
- jährliche Festlegung des Bonuspools der Konzerngesellschaften;
- jährliche Festlegung der vergütungsrelevanten EP-Ziele sowie der EP-Werte der Konzerngesellschaften, ab welchen kein Bonustopf mehr finanziert wird;
- Entwurf des jährlichen Vergütungsberichts der BKB (nur BKB) als Teil des Geschäftsberichts;
- Ausrichtung durch die Konzerngesellschaften von Spontanprämien und Gelegenheitsvergütungen im Gesamtbetrag von über CHF 1 000 000.–;
- Abschluss von bzw. Anschluss an sowie die Kündigung von bzw. der Austritt aus Gesamtarbeitsverträgen mit repräsentativen Personalorganisationen durch die Konzerngesellschaften; Anpassungen der Grundzüge der Pensionskassenregelungen und Anpassungen mit finanziellen Auswirkungen für die Konzernfinanzgesellschaften als Arbeitgeberinnen.
Über die Erteilung und den Entzug der (blossen) Titel «Mitglied der Direktion» und «Mitglied des Kaders» inkl. Kollektivunterzeichnungsrecht für Mitarbeitende der Konzerngesellschaften ab der zweiten Führungsebene beschliesst der Bankrat bzw. der Verwaltungsrat der Bank Cler in der Regel direkt auf Antrag der zuständigen Geschäftsleitung ohne Vorberatung durch den VNA.
Entscheidbefugnisse in eigener Kompetenz für die BKB/Vorbereitende Aufgaben für Bank Cler:
In eigener Kompetenz entscheidet der VNA für den Bankrat abschliessend in den folgenden Angelegenheiten: Für den Verwaltungsrat der Bank Cler bereitet der VNA diese Angelegenheiten lediglich vor und legt dem Verwaltungsrat die erforderlichen Empfehlungen und Anträge zur Beschlussfassung vor:
- Die Festlegung der Bandbreiten und der Richtwertboni für: (1) BKB: die Mitglieder der Geschäftsleitung, die Mitglieder der erweiterten Geschäftsleitung, die Leitung des Inspektorats sowie den Chief Risk Officer. (2) Bank Cler: die Mitglieder der Geschäftsleitung sowie für alle Mitarbeitenden, deren individuelle Total Compensation für ein bestimmtes Geschäftsjahr den Betrag von CHF 350 000.– voraussichtlich übersteigt.
- Die Festlegung der jährlichen Zielvereinbarungen mit dem CEO der BKB und dem Vorsitz der Geschäftsleitung der Bank Cler sowie die Beurteilung der entsprechenden Zielerreichungen zur Bestimmung der variablen Vergütungen.
- Festsetzung der konkreten einzelnen Vergütungen, wie individuelle Grundsaläre, Spesenpauschalen und variable Vergütungen für: (1) BKB: die Mitglieder der Geschäftsleitung, die Mitglieder der erweiterten Geschäftsleitung, die Leitung des Inspektorats, den Chief Risk Officer sowie für alle Mitarbeitenden, deren individuelle Total Compensation für ein bestimmtes Geschäftsjahr den Betrag von CHF 500 000.– voraussichtlich übersteigt. (2) Bank Cler: die Mitglieder der Geschäftsleitung sowie für alle Mitarbeitenden, deren individuelle Total Compensation für ein bestimmtes Geschäftsjahr den Betrag von CHF 350 000.– voraussichtlich übersteigt.
- Ausrichtung von Spontanprämien und Gelegenheitsvergütungen im Gesamtbetrag von CHF 100 000.– bis maximal CHF 1 000 000.–;
- in begründeten Ausnahmefällen die Genehmigung von Antrittsentschädigungen für:
(1) BKB: Mitglieder der Geschäftsleitung, Mitglieder der erweiterten Geschäftsleitung, die Leitung Inspektorat, den Chief Risk Officer und für übrige Mitarbeitende, die im Einzelfall zwischen CHF 100 000.– und maximal CHF 250 000.– betragen, soweit solche gemäss den zwingenden gesetzlichen Bestimmungen nicht unzulässig sind.
(2) Bank Cler: Mitglieder der Geschäftsleitung und für übrige Mitarbeitende, die im Einzelfall den Betrag von CHF 50 000.– übersteigen, soweit solche gemäss den zwingenden gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen nicht unzulässig sind.
- Festlegung der wesentlichen Bedingungen der Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung und deren Beendigung;
- Die Ausrichtung eines Pro-rata-Anspruchs auf den nicht aufgeschobenen Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung in besonderen Fällen wie z.B. bei Invalidität, Tod oder Pensionierung des Arbeitnehmers und bei Kündigung des Arbeitgebers ohne wichtigen Grund für: (1) BKB: die Mitglieder der Geschäftsleitung, die Mitglieder der erweiterten Geschäftsleitung, die Leitung des Inspektorats sowie den Chief Risk Officer. (2) Bank Cler: die Mitglieder der Geschäftsleitung sowie für alle Mitarbeitenden, deren individuelle Total Compensation für ein bestimmtes Geschäftsjahr den Betrag von CHF 350 000.– voraussichtlich übersteigt;
- Entscheid für die unter Punkt 1 genannten Personen über den Verfall aufgeschobener Vergütungen, über die Ausrichtung eines Pro-rata-Anteils der aufgeschobenen Vergütung bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses und über die Aufhebung von Sperrfristen bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses gemäss dem Economic-Profit-Cash-Plan-Reglement;
- Genehmigung der Spesenregelung und des Zusatzspesenreglements der Basler Kantonalbank bzw. der Bank Cler für das leitende Personal;
- Entscheid über die Finanzierung von zusätzlichen Renten an (1) BKB: Mitglieder der Geschäftsleitung, Mitglieder der erweiterten Geschäftsleitung, Leitung Inspektorat und den Chief Risk Officer in Sonderfällen (z.B. Frühpensionierung bei Restrukturierung); (2) Bank Cler: Mitglieder der Geschäftsleitung in Sonderfällen;
- Bewilligung von zusätzlichen konzernexternen Tätigkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung der Konzernfinanzgesellschaften sowie Entscheid über eine allfällige Ablieferungspflicht von Vergütungen für solche zusätzlichen konzernexternen Tätigkeiten;
- Genehmigung von Aufhebungsvereinbarungen mit Mitgliedern der Geschäftsleitung der Konzerngesellschaften.
Aufgaben im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht:
- Der Vergütungs- und Nominationsausschuss behandelt die von der Abteilung Human Resources für jedes Geschäftsjahr erstellten Berichte über die Umsetzung der Vergütungsreglemente der BKB und der Bank Cler sowie der darin festgelegten Vergütungspolitik (interne Vergütungsberichte).
- Der Vergütungs- und Nominationsausschuss verfasst zuhanden des Bankrats und des Verwaltungsrats der Bank Cler Kommentare zum jeweiligen internen Vergütungsbericht und berichtet darin insbesondere zu den in den Vergütungsreglementen der Konzerngesellschaften vorgesehenen Punkten und legt den jeweiligen internen Vergütungsbericht und den jeweiligen Kommentar zum Vergütungsbericht dem Bankrat bzw. dem Verwaltungsrat der Bank Cler zur Genehmigung vor.
- Der Vergütungs- und Nominationsausschuss unterbreitet dem Bankrat zudem einen Entwurf für den jährlichen Vergütungsbericht als Teil des Geschäftsberichts.
Periodische Überprüfung der Marktkonformität der Vergütungen:
- In angemessenen Zeitabständen überprüft der Vergütungs- und Nominationsausschuss die Marktkonformität der ausgerichteten Vergütungen mittels Benchmark-Analysen oder auf anderen geeigneten Wegen und berichtet den Oberleitungsorganen über seine Erkenntnisse und unterbreitet ihnen die sich daraus ergebenden Anträge. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss kann dafür externe Fachleute beiziehen.
Periodische Überprüfung der Vorschriftskonformität der Vergütungen:
- In angemessenen Zeitabständen lässt der Vergütungs- und Nominationsausschuss durch das Inspektorat (Interne Revision) überprüfen, ob die Ausgestaltung und Umsetzung des Vergütungssystems den Vergütungsreglementen der Konzerngesellschaften und der darin festgelegten Vergütungspolitik sowie den einschlägigen gesetzlichen Regelungen und den Weisungen der Aufsichtsbehörden entsprechen. Der Bericht des Inspektorats ist den Oberleitungsorganen der Konzerngesellschaften vorzulegen.
Erhebung der Vergütungen der Bank- und Verwaltungsratsmitglieder:
- Der Vergütungs- und Nominationsausschuss erhebt jährlich die Vergütungen, welche die Bankratsmitglieder und die diesen nahestehenden Personen direkt oder indirekt von der Basler Kantonalbank im vergangenen Kalenderjahr erhalten haben und berichtet dem Bankrat dazu. Eine analoge Erhebung nimmt der VNA auch für die Mitglieder des Verwaltungsrats der Bank Cler vor und berichtet dem Bankrat sowie dem Verwaltungsrat der Bank Cler dazu.
Im Konzern hat der VNA die Aufgabe, insbesondere folgende Geschäfte des Bankrats vorzubereiten und dem Bankrat die erforderlichen Empfehlungen und Anträge zur Beschlussfassung vorzulegen:
- den Antrag an den Bankrat betreffend Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung;
- die Vorbereitung von Personalfragen betreffend die Mitglieder der Konzernleitung.
Das jeweilige Mitglied des Bankrats tritt bei der Beratung und der Beschlussfassung im Vergütungs- und Nominationsausschuss in den Ausstand, wenn seine persönliche Vergütung für die Bankratstätigkeit behandelt wird und entsprechende Anträge an den Bankrat vorbereitet oder beschlossen werden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen an den Sitzungen des Vergütungs- und Nominationsausschusses grundsätzlich nicht teil; die Leitung Human Resources ist permanenter Beisitzer ohne Stimmrecht. Zudem werden der CEO und die Leitung Human Resources in geeigneter Weise in die Vorbereitung der Anträge und Entscheidungen eingebunden. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss kann weitere externe Personen mit beratender Stimme für spezifische Aspekte beiziehen.
Im Berichtsjahr fanden insgesamt neun VNA-Sitzungen statt, davon zwei ausserordentliche Sitzungen im Rahmen der Festlegung von strategischen Diversity Massnahmen sowie der weiteren Schritte bei der Neubesetzung einer Geschäftsleitungsfunktion. Zudem wurden zwei Zirkulationsbeschlüsse gefällt. Die Sitzungsdauer betrug im Durchschnitt drei Stunden. Es nahmen keine externen Berater an den Sitzungen teil. An der ausserordentlichen Sitzung im Zusammenhang mit den strategischen Diversity Massnahmen nahmen zwei Bankrätinnen teil.
2.1.4 Präsident des Bankrats
Der Präsident bzw. die Präsidentin des Bankrats legt in Abstimmung mit dem Vergütungs- und Nominationsausschuss jährlich die Zielvereinbarung mit dem CEO fest, beurteilt die entsprechende Zielerreichung und stellt dem Vergütungs- und Nominationsausschuss Antrag zur Entscheidung betreffend die variable Vergütung. Der CEO tritt dabei in den Ausstand. Zudem nimmt der Präsident bzw. die Präsidentin des Bankrats die vom CEO vorgenommene Beurteilung der Zielerreichung der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder entgegen und stellt dem Vergütungs- und Nominationsausschuss Antrag zur Entscheidung betreffend variable Vergütung.
2.2 Vergütungsgrundsätze
Die Vergütungsgrundsätze sind in den oben erwähnten gesetzlichen Grundlagen, der vom Regierungsrat beschlossenen Eignerstrategie und den internen Reglementen (siehe Ziffer 2.1.1 und 2.1.2) festgelegt und sehen Folgendes vor:
- Die Vergütungspolitik der Basler Kantonalbank ist am langfristigen und nachhaltigen Erfolg ausgerichtet. Sie zielt darauf ab, ausgewiesene, hoch qualifizierte Führungspersönlichkeiten zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden, indem hervorragende Leistungen anerkannt und belohnt werden;
- Die Struktur und die Höhe der Vergütung sollen mit der Risikopolitik der Basler Kantonalbank übereinstimmen und das Risikobewusstsein fördern;
- Die Vergütungsregelungen von Mitarbeitenden sollen keine Interessenkonflikte verursachen und die Unabhängigkeit der Kontrolleinheiten fördern;
- Bei der Festlegung der Vergütung darf niemand diskriminiert werden. Ausschlaggebend sind die folgenden Kriterien:
- die funktionsbezogenen Anforderungen an Ausbildung, Erfahrung und Persönlichkeit;
- die mit der Funktion verbundene Verantwortung und die in dieser Funktion zu verantwortenden Risiken;
- das Marktumfeld;
- die individuellen Fähigkeiten, die individuelle Leistungsbereitschaft und die individuelle Zielerreichung;
- der Unternehmenserfolg.
Die Marktkonformität der Vergütung wird in angemessenen Zeitabständen mittels Benchmarking-Analysen überprüft. Dabei werden vor allem Marktvergleiche mit anderen Kantonalbanken sowie weiteren Banken im Schweizer Markt mit vergleichbarem Geschäftsmodell unter Berücksichtigung der Anzahl Mitarbeitenden, der Grösse sowie des Umsatzes genutzt. Die letzte Benchmark-Analyse für einen grossen Teil der Funktionen wurde im Herbst 2020 durchgeführt.